МЕМОРАНДУМ О ВЗАИМОПОНИМАНИИ МЕЖДУ МИНИСТЕРСТВОМ ЭНЕРГЕТИКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И МИНИСТЕРСТВОМ ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ И ЭНЕРГЕТИКИ КОРОЛЕВСТВА ШВЕЦИЯ ПО СОТРУДНИЧЕСТВУ В ОБЛАСТИ ЭНЕРГЕТИКИ
Министерство энергетики Российской Федерации и Министерство экономического развития и энергетики Королевства Швеция, именуемые в дальнейшем «Стороны»,
учитывая, что Стороны осознают, что экономическое развитие Российской Федерации и Королевства Швеция связано с энергетической безопасностью двух государств и энергоэффективностью их экономик;
отмечая взаимную заинтересованность Сторон в углублении и расширении сотрудничества в сфере энергетики, и в частности, в области энергоэффективности и возобновляемых источников энергии, и принимая во внимание международные инициативы в этой области;
признавая взаимную заинтересованность в реализации совместных проектов в рамках сотрудничества в сфере энергетики, которые должны основываться на применении современных технологий,
принимая во внимание деятельность Российско-Шведского Наблюдательного комитета по торговле и экономическому сотрудничеству,
учитывая важную роль международных правовых и нормативных рамок для эффективного функционирования энергетических рынков и снижения инвестиционных рисков,
достигли взаимопонимания о следующем:
1. Целью настоящего Меморандума является развитие сотрудничества, направленного на совместную реализацию проектов в сфере энергетики.
Повышение энергетической безопасности;
Повышение энергоэффективности;
Развитие и увеличение использования возобновляемых источников энергии;
Применение технологий экологически-чистой переработки отходов;
Координация действий при реализации многосторонних проектов в сфере энергетики;
Содействие реализации проектов в Российской Федерации, Королевстве Швеция и третьих странах российскими и шведскими хозяйствующими субъектами;
Содействие развитию правовых и нормативных рамок Сторон в энергетике.
Направления сотрудничества могут быть дополнены по взаимному согласию Сторон.
3. Сотрудничество может осуществляться в следующих формах:
Обмен на регулярной основе информацией и статистическими данными, находящимися в открытом доступе;
Развитие российско-шведских партнерств и обмен информацией, между университетами, научно-исследовательскими организациями, предприятиями и предпринимательскими организациями, а также другими организациями, занимающимися распространением новых технологий;
Содействие мероприятиям, направленным на повышение энергоэффективности в рамках сотрудничества между российскими и шведскими городами или регионами;
Совместные семинары, конференции, обучающие программы;
Содействие в создании и деятельности российско-шведского делового форума по вопросам энергоэффективности и устойчивого развития, открытого для представителей частных предприятий и государственных органов, работающих в указанных областях;
Любые другие формы сотрудничества, которые могут быть согласованы Сторонами.
4. Для координации сотрудничества в рамках настоящего Меморандума Стороны сформируют совместную рабочую группу с участием представителей Сторон и заинтересованных организаций.
Рабочая группа определит потенциальные проекты для совместного осуществления, разработает комплексную долгосрочную программу сотрудничества и взаимодействия по направлениям деятельности, прежде всего, в области энергоэффективности, природоохранных технологий и возобновляемых источников энергии, и будет ежегодно докладывать Сторонам о своей деятельности.
5. В случае необходимости Стороны подготовят предложения Правительствам Российской Федерации и Королевства Швеция о расширении сотрудничества в области энергетики.
6. Стороны будут самостоятельно нести расходы в рамках своих финансовых возможностей, связанные с осуществлением сотрудничества по настоящему Меморандуму, если не достигнуто иной договоренности.
7. Стороны могут договориться о соблюдении режима конфиденциальности и защите прав интеллектуальной собственности по результатам совместных работ, проводимых в рамках сотрудничества на основе настоящего Меморандума.
8. Настоящий Меморандум не является международным договором или любым иным юридически обязывающим документом, не порождает прав и обязанностей Сторон, регулируемых международным правом.
9. Настоящий Меморандум вступает в действие с момента его подписания.
Подписано в г. Москве, «09» марта 2010 г. в двух экземплярах, каждый на русском и шведском языках.
Меморандум о взаимопонимании компании Techway12 февраля 1999 г.
- Введение
И. Роль Инвестора
Инвестор обеспечит значительную долю акционерного капитала и поддержку в формировании и развитии компании Techway. Инвестор, в соответствии со своими первоначальными обязательствами, предоставит капитал, необходимый для рекапитализации компании Techway (далее «Рекапитализация»), а также предоставит или распорядится о предоставлении до 100% денежных средств, необходимых для приобретения части акций компании Techway, не выкупленных Исполнительными менеджерами или не сохраненных Продавцом за собой. Кроме того, Инвестор предполагает принять непосредственное участие в совместной с Исполнительными менеджерами работе по формулированию бизнес-плана, обеспечению банковского и иного финансирования Techway, посещению и анализу потенциальных объектов первоначального приобретения; он также предоставит помощь в проведении переговоров и в завершении сделок, связанных с объектами первоначального приобретения.
- Роль Исполнительных менеджеров
в собственный капитал компании осуществляются во время Рекапитализации.
- Совет директоров
- Финансирование
- Обязательства. Инвестор обязуется инвестировать в Techway до 45 млн. долл. с целью обеспечения Рекапитализации, а также проведения приемлемых приобретений. Инвестор имеет право передать до 25% своих обязательств одному из филиалов или любому другому Инвестору (ам) (включая Techway и продавцов других приобретаемых компаний, совместно упоминаемых как «Акционеры, продающие активы»).
- Будущие инвестиции сверх Обязательств. Если Инвестор инвестирует в компанию Techway дополнительные средства на сумму, превышающую 45 млн. долл., то к данным вложенным средствам применяется такое же соотношение между привилегированными и обыкновенными акциями, как указано в пункте С, ниже, а все приобретенные активы и Фиксированный процент вознаграждения (определяемый в разделе VI, ниже) будут разбавлены на пропорциональной основе.
- Форма инвестиций. За исключением Фиксированного процента вознаграждения менеджмента, все инвестиции Инвестора, Продавца и Исполнительных менеджеров представляют собой комбинацию конвертируемых привилегированных акций (далее «Привилегированные акции») и обыкновенных акций (далее «Обыкновенные акции»). Данные инвестиции распределяются, исходя из принципа: 34 долл. инвестиций в Привилегированные акции на каждый 1 долл. инвестиций в
- Фиксированный процент вознаграждения менеджмента
- Фиксированный процент вознаграждения в Обыкновенных акциях. Предусмотрено, что 15% общей сторімострі Обыкновенных акций Techway (кроме приобретенных акций Исполнительных менеджеров) резервріруетея для Исполнительных менеджеров и других управляющих компании Techway (далее «Фиксированный процент вознаграждения»). Фиксированный процент вознаграждения оплачивается за счет совокупных инвестиций Исполнительных менеджеров, составляющріх 750 тыс. долл. Права на Фиксированный процент вознаграждения передаются «через определенный срок» (50%) pi «по результатам деятельности» (50%), а все приобретенные акции делятся пропорционально. Выплаты Фиксированного процента вознаграждения направлены на то, чтобы предоставить Исполнительным менеджерам возможность значительного увеличения доходов при незначительном вложении капитала. Поскольку Фиксированный процент вознаграждения определяется с самого начала в виде акций, а не опционов, то имеется также дополнительная выгода с гочки зрения налогообложения, поскольку налоги взимаются по ставкам налога на доходы от прироста капитала, а не по обычным ставкам подоходного налога.
- Наделение правами на акции через определенный срок. Права на 50% Фиксированного процента вознаграждения передаются через определенный срок. В общем случае права на акции Исполіштельного менеджера, передаваемые через определенный срок, переходят к владельцу в течение 5 лет с момента Рекапитализации, пррічем по рістечении каждого года в течение пятилетнего периода с Даты Рекапитализации ему переходит по 20%, если на соответствующие даты Исполнительный менеджер продолжает состоять в штате Компании. Права на все акции, передаваемые через определенный срок, передаются полностью (в размере 100%) в случае: 1) продажи Компании,
- расторжения трудового договора с таким Исполнительным менеджером без «оснований» или «в связи с результатами деятельности» в течение одного года с момента первоначального
Ш
публичного предложения акций или 3) изменения органов управления Techway.
С. Наделение правами на акции по результатам деятельности. Предусматривается, что 50% Фиксированного процента вознаграждения предоставляется по результатам деятельности. Права на принадлежащие Исполнительному менеджеру акции, передаваемые по результатам деятельности, полностью передаются в одном из следующих случаев: 1) Инвестор ежегодно получает установленную прибыль на свои инвестиции (внутренняя норма доходности- ВНД) или 2) данный Исполнительный менеджер продолжает состоять в штате Techway по истечении 10 лет с момента Рекапитализации. Акции, передаваемые по результатам деятельности, передаются по следующей схеме:
Внутренняя норма доходности Инвестора 30% ВНД 31% ВНД 32% ВНД 33% ВНД 34% ВНД 35% ВНД 36% ВНД 37% ВНД 38% ВНД
Процент акций, передаваемых по результатам деятел ьност и 20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
- Продажа акций третьим сторонам. В том случае, если компания Techway выпускает или продает акции третьим сторонам, (т. е. кредиторам, в ходе публичного предложения или при необходимости увеличения акционерного капитала для достижения соответствия определенным требованиям кредитных соглашений), уменьшение стоимости (разбавление) распределяется пропорционально между всеми действующими на тот момент держателями акций, получающими Фиксированный процент вознаграждения.
- Право собственности
100%
твенность на Обыкновенные акции Techway после этого распределяется следующим образом:
Инвестор/Исполнительные менеджеры 90%
Продавец 10%
Сразу же после указанного приобретения акций капитал Techway будет разделен на два класса акций: Привилегированные и Обыкновенные акции. Каждая существующая Обыкновенная акция Techway будет обменена на 10 Обыкновенных акций и 90 Привилегированных акций. Доля собственности всех акционеров (включая Продавца) по каждому классу акций остается такой же, как указано выше. Сразу же после данного приобретения Исполнительные менеджеры покупают свой Фиксированный процент вознаграждения в обыкновенных акциях. После приобретения своих акций Исполнительные менеджеры определяют свой статус налогоплательщика в соответствии с разделом 83 (Ь) по Кодексу законов о внутренних государственных доходах США 1986 г. с изменениями и дополнениями.
В. Право собственности. Полностью распределенная собственность на акционерный капитал Techway после завершения Рекапитализации (включая Фиксированный процент вознаграждения) выглядит следующим образом:
% приобретенных % приобретенных Обыкновенных Привилегированных
| акций | акций | |
| Инвесторы | 76,50% | 90,00% |
| Продавец | 8,50% | 10,00% |
| Фиксированный процент | ||
| возна г раж д ен ия | 15,00% | 0,00% |
| Всего | 100,00% | 100,00% |
С. Обратный выкуп акций. Если кто-либо из менеджмента по какой-либо причине увольняется из компании Techway, то Techway обладает правом выкупа части не переданного этому бывшему менеджеру Фиксированного процента вознаграждения в Обыкновенных акциях, по первоначальной цене покупки. Однако при этом цена одной акции выражается в текущих ценах (т. е. рассчитывается следующим образом: сов-
ременные мультипликаторы приобретений х ЕВІТ + денежные средства - долг - Привилегированные акции или биржевой курс после ІРО) для соответствующей части акций, права на которые передаются в определенный срок, и по всем акциям, права на которые передаются по результатам деятельности (но только на ту сумму, на которую указанные акции, передаваемые в определенный срок и по результатам деятельности, на тот момент переданы настоящему владельцу).
- Право первого отказа. Компания Techway и Инвестор имеют право первого выбора при продаже любых акций Исполнительными или другими менеджерами.
- Команда менеджеров /Компенсация
- Трудовые отношения. Каждый Исполнительный менеджер заключает с Компанией стандартный Трудовой договор, условия которого являются взаимовыгодными для Исполнительного менеджера, Инвестора и Techway. Срок трудовых отношений каждого Исполнительного менеджера с Techway начинается с даты завершения Рекапитализации и продолжается в течение трех (3) лет при условии, что после этого указанные трудовые отношения ежегодно возобновляются автоматически, если ни одна из сторон не предупредит другую сторону о расторжении трудовых отношений за шесть (6) месяцев до окончания любого из сроков.
- Компенсация. На основании подробного изучения существующей системы оплаты труда все существующие уровни компенсации сохраняются или, если уместно, увеличиваются в соответствии с рыночным уровнем оплаты труда за сравнимые должности в сопоставимых фирмах в отрасли информационных технологий. В качестве оплаты за свой труд Исполнительные менеджеры получают Зарплату (далее Оклад) и Премии. Оклад каждого Исполнительного менеджера ежегодно пересматривается Советом директоров Компании. Размер Премии устанавливается в определенном диапазоне, в процентах от Оклада Исполнительного менеджера соразмерно занимаемой им/ею должности. В общем случае предполагается, что размер Премии составит от 50 до 120% Оклада Исполнительного менеджера (в зависимое™ от должности), при этом первичным определяющим фактором является достижение согласованных финансовых показателей, а вторичным- личный вклад сотрудника. Общий премиальный фонд определяется совместно с Советом директоров. Генеральный директор Компании имеет
приоритетное право определения личных целевых показателей эффективности деятельности и премиального вознаграждения для каждого сотрудника. - Льготы. На основании подробного изучения существующих программ каждый Исполнительный менеджер имеет право на получение всех стандартных социальных льгот, включая медицинское страхование, пенсионный план/401 (к), отпуск и прочие льготы и привилегии, которые могут быть установлены по согласованию с Советом директоров.
- Увольнение. Если трудовые отношения с Исполнительным менеджером прекращаются после завершения Рекапитализации без «оснований», то он или она получает выходное пособие и другие материальные пособия в течение 12 месяцев. Если трудовые отношения прекращаются «в связи с результатами деятельности» (т. е. исполнением лишь на 80% любого операционного бюджета за любой период сроком 12 месяцев), то он или она получает выходное пособие и другие в течение трех месяцев. Если Исполнительного менеджера увольняют по причине, соответствующей Оговоренным условиям, он может не получить выходного пособия.
- Затраты и комиссионные
- Прочие условия
- Конфиденциальность. Условия данного письма - Меморандума о взаимопонимании не должны разглашаться Инвестором и Исполнительными менеджерами.
- Отказ от переговоров с третьими сторонами (Прекращение поиска покупателя). В связи с тем, что Инвестор будет нести существенные расходы на Рекапитализацию, каждый Исполнительный менеджер обязуется после принятия этого письма в течение 90 дней не обсуждать и не делать никаких предложений о покупке или продаже компании Techway или какой-то ее части ни с какими другими сторонами кроме Инвестора (за исключением ситуаций, предусмотренных данным письмом).
- Соглашения об инвестициях. Стороны заключают соглашения об инвестициях, подразумевающие понимание и принятие обычных для прямого инвестирования условий, таких, как права на информацию и обязательства первоначальных акционеров по одновременной продаже их пакетов акций и пакета акций Инвестора (drag-along rights) и соответствующих положений о запрещении конкуренции.
Имя:
Должность:
Дата
Дата
Дата
Меморандум о взаимопонимании (промежуточный)
1. Сторона 1 и Сторона 2 заключили настоящий Меморандум в связи с перерывом между совместными встречами в процедуре медиации по спору _______________ по договору (в связи с договором) N ___ от _____ 20 __ г., начатую в соответствии с Соглашением о проведении процедуры медиации N ____ от _______20 __ г. и проводимую при содействии медиатора _______ в соответствии с Порядком проведения процедуры медиации, определенным медиатором.
2. Настоящий Меморандум не возлагает на подписавшие его Стороны каких-либо юридических обязательств, в том числе финансовых, либо обязательств по дальнейшему заключению договоров .
3. Сторона 1 и Сторона 2 подводят итог обсуждениям, прошедшим в рамках процедуры медиации во время совместной встречи «___» ______ 20__г., в виде сделанных и принятых предложений, которые при обоюдном согласии сторон впоследствии могут содействовать конструктивному и продуктивному, взаимовыгодному взаимодействию сторон друг с другом.
4. Предварительные, возможные договоренности сторон, отраженные в меморандуме, могут быть использованы в случаях, когда стороны считают необходимым обратиться к консультанту или иному эксперту, с соблюдением требований конфиденциальности
5. Стороны в любое время могут обратиться за помощью к соответствующим специалистам, либо в соответствующие организации или органы власти.
6. Настоящий Меморандум является конфиденциальным. Содержание настоящего меморандума может быть раскрыто только для получения консультации в соответствии с п. 4 настоящего Меморандума, для совершения определенных в Меморандуме действий и в иных случаях, предусмотренных законом, если стороны не договорятся об ином.
7. Сторона 1 и Сторона 2 подтверждают, что представленная ими в процессе медиации информация была полной и достоверной.
8. На основании представленной информации стороны договорились о нижеследующем:
Сторона 1 обязуется ________________________________;
Сторона 2 обязуется ________________________________.
9. Стороны будут руководствоваться настоящим Меморандумом при взаимодействии друг с другом как во время проведения процедуры медиации, так и при иных обстоятельствах.
10. В случае возникновения разногласий или трудностей в связи с реализацией или толкованием достигнутых договоренностей по настоящему Меморандуму стороны свяжутся с медиатором и, в случае необходимости, назначат следующую совместную встречу на более ранний срок.
11. Настоящий Меморандум оформлен в _______ экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон и медиатора.
Подписи Сторон:
Меморандум о взаимопонимании (заключительный)
г. Москва «___»____________ 20___г.
_________________________________________________ (наименование организации, Ф.И.О), в лице ______________________________________ (паспортные данные для физического лица), действующего на основании ______________________________________________, именуемое (-ый, -ая) в дальнейшем «Сторона 1», с одной стороны, и __________________________________________________ (наименование организации, Ф.И.О), в лице ______________________________________ (паспортные данные для физического лица), действующего на основании ______________________________________________, именуемое (-ый, -ая) в дальнейшем «Сторона 2» с другой стороны, вместе далее именуемые «Стороны», заключили настоящий Меморандум о нижеследующем:
1. Сторона 1 и Сторона 2 завершают процедуру медиации по спору _____________ по договору (в связи с договором) N ___ от _____ 20 __ г., начатую в соответствии с Соглашением о проведении процедуры медиации N ____ от _______ 20 __ г. и проведенную при содействии медиатора _______ в соответствии с Порядком проведения процедуры медиации, определенным медиатором.
2. Срок, в течение которого проводилась процедура медиации: ____________________.
3. Настоящий Меморандум не возлагает на подписавшие его Стороны каких-либо юридических обязательств, в том числе финансовых, либо обязательств по дальнейшему заключению договоров.
4. Сторона 1 и Сторона 2 подводят итог обсуждениям, прошедшим в рамках процедуры медиации, в виде сделанных и принятых предложений, которые при обоюдном согласии сторон впоследствии могут стать основой медиативного соглашения, а также содействовать конструктивному и взаимовыгодному взаимодействию сторон друг с другом.
5. Предварительные, возможные договоренности сторон, отраженные в Меморандуме, могут быть использованы в случае необходимости заключения соглашения и в иных случаях, когда стороны считают необходимым обратиться к консультанту или иному эксперту, с соблюдением требований конфиденциальности
6. Стороны в любое время могут обратиться за помощью к соответствующим специалистам, либо в соответствующие организации или органы власти.
7. Настоящий Меморандум является конфиденциальным. Содержание настоящего Меморандума может быть раскрыто только для получения консультации в соответствии с п. 5 настоящего Меморандума, для совершения определенных в Меморандуме действий и в иных случаях, предусмотренных законом, если стороны не договорятся об ином.
8. Стороны подтверждают, что представленная ими в процедуре медиации информация была полной и достоверной.
9. На основании представленной информации Стороны договорились о нижеследующем:
Сторона 1 обязуется __________________________;
Сторона 2 обязуется ___________________________.
10. В случае возникновения разногласий или трудностей в связи с реализацией или толкованием достигнутых договоренностей по настоящему Меморандуму стороны рассмотрят возможность и необходимость возобновления процедуры медиации.
11. Настоящий Меморандум оформлен в _______ экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон и медиатора..
12. Настоящий Меморандум действует с момента подписания и действует до момента надлежащего исполнения Сторонами своих обязательств.
МЕМОРАНДУМ О ВЗАИМОПОНИМАНИИ
Настоящий документ подписан _______ года и нацелен на установление партнерского взаимодействия
(именуемой в дальнейшем «Первая Сторона»)
(именуемой в дальнейшем «Вторая Сторона»)
УСТАНОВЛЕНИЯ ДЕЛОВЫХ ОТНОШЕНИЙ И УЧРЕЖДЕНИЯ ПАРТНЕРСТВА
РАЗВИТИЯ НЕФТЕГАЗОВЫХ ПРОЕКТОВ
ПОДПИСАНИЯ СОГЛАШЕНИЯ ПО ПЕРЕРАБОТКЕ
РЕСТРАЦИИ В _____
ЭКСКЛЮЗИВНОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА/
ДИСТРИБЬЮТОРСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ПРОДАЖАМ И МАРКЕТИНГУ НЕФТЕПРОДУКТОВ
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что целью настоящего Меморандума является определение основных условий взаимодействия между Сторонами, направленных на развитие Цели;
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Первая Сторона является известной финансово устойчивой компанией, способной осуществлять нефтеторговые сделки;
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Вторая Сторона имеет необходимые установленные деловые отношения с производителями сырой нефти, трейдерами и нефтепереработчиками в нескольких странах;
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Вторая Сторона желает подписать и способна оказать содействие в оформлении «соглашения на переработку»;
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Вторая Сторона желает зарегистрировать и способна обеспечить регистрацию для Поставщика Сырой Нефти;
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Первая Сторона желает приобрести и способна приобрести непереработанные нефтепродукты;
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что обе Стороны желают и способны установить Партнерство, путем приобретения долей участия /акций существующей Компании, которая будет назначена в качестве эксклюзивного агента и дистрибьютора по продажам и маркетингу нефтепродуктов, которые Первая Сторона будет приобретать при поддержке Второй Стороны.
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Первая Сторона заявляет, что Новая Компания, как определено ниже, не имеет непогашенных долгов и/или неисполненных обязательств перед третьими лицами и ее акции не использовались в качестве обеспечения обязательств перед какими-либо финансовыми учреждениями или третьими лицами.
Первая Сторона будет нести ответственность за любой такой долг и/или обязательства (в случае наличия таковых) и возьмет на себя все расходы, которые могут возникнуть в связи с таким долгом и/или обязательствами (в случае наличия таковых).
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Стороны заинтересованы в совместном развитии Цели;
ВВИДУ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО:
Желая поддерживать взаимную заинтересованность посредством реализации Цели, основываясь на принципах равноправия и взаимной выгоды.
Признавая, что такое взаимодействие и партнерство будет также способствовать поддержанию дружественных взаимоотношений Сторон;
НАСТОЯЩИМ СТОРОНЫ СОГЛАСИЛИСЬ И ЗАЯВЛЯЮТ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
Статья 1 – Толкование и определения
Преамбула является неотъемлемой частью настоящего Меморандума. В Меморандуме о взаимопонимании нижеуказанные слова будут иметь следующие значения:
1.1 «Соглашение», «к настоящему» (соглашению), «в настоящем» (соглашении), «настоящим», «по настоящему» (соглашению), «этого» (соглашения) и аналогичные выражения будут иметь отношение к настоящему Соглашению и не будут относится к конкретному разделу, подразделу, параграфу или какой-либо другой части настоящего Соглашения.
1.2 «Капиталовложения» означает денежные суммы, предоставленные обеими Сторонами.
1.3 «Лицо» означает любое физическое лицо, партнерство, корпорацию, траст, Компанию с ограниченной ответственностью или иное юридическое лицо.
«Бизнес План» означает бизнес-план Компании, подготовленный и поддерживаемый в оперативном режиме, с пересмотром и корректировками по меньшей мере один раз в год. Бизнес План определяет операционные особенности Компании и включает в себя, без ограничений, такие разделы, как бюджеты, прогнозы, капиталовложения, оклады и заработная плата, рабочие часы, информация о рынке (продукция, услуги, ценообразование, скидки и т.д.). План будет служить средством управленческого руководства в отношении повседневной деятельности Компании. Любые изменения в План требуют одобрения Совета директоров.
1.5 «Аффилированное Лицо» означает, по отношению к любому Лицу, (i) любое Лицо, прямо или косвенно контролирующее, контролируемое либо находится под общим контролем с таким Лицом, (ii) любое Лицо, владеющее или имеющее контроль над 10 (десятью) или более процентами выпущенных в обращение голосующих ценных бумаг такого Лица, (iii) любой сотрудник, директор или генеральный партнер, либо управляющий такого Лица, или (iv) любое Лицо, являющееся сотрудником, директором, генеральным партнером, управляющим, доверительным собственником или держателем 10 (десяти) или более процентов голосующих ценных бумаг любого Лица, указанного в п.п. (i) – (iii) настоящего абзаца.
1.6 «Соглашение на Переработку» означает Соглашение, подписанное между Переработчиком сырой нефти и Покупателем сырой нефти, на переработку Сырой Нефти и ее преобразование в производные нефтепродукты.
1.7 «Регистрация Поставщика сырой нефти» означает включение Компании в клиентский Список Производителей Сырой Нефти.
Статья 2 – Предмет
Стороны учредят Партнерство с целью развития и достижения Цели, основанное на принципах равноправия и взаимной выгоды в соответствии с положениями настоящего Меморандума.
Статья 3 – Виды деятельности
3.1 Стороны соглашаются осуществлять следующие виды предпринимательской деятельности:
а. Стороны учредят Новую Компанию, как описано в статье 5а.
б. От имени Новой Компании будет подписано Соглашение на Переработку с Переработчиком Сырой Нефти.
в. Новая Компания и Первая Сторона подпишут эксклюзивное Агентское / Дистрибьюторское Соглашение.
г. Первая Сторона будет зарегистрирована в клиентском Списке Производителя /Поставщика Сырой Нефти.
д. Первая Сторона осуществит закупку Сырой Нефти.
е. Первая Сторона продаст Сырую Нефть и/или продукты ее переработки любому Клиенту, выбранному Новой Компанией.
ж. Первая Сторона выплатит Комиссионное Вознаграждение Новой Компании.
з. Стороны распределят Комиссионное Вознаграждение в соответствии со статьей, касающейся распределения прибыли Новой Компании.
3.2 Структура Партнерства, условия финансирования, относящиеся к Партнерству, описаны ниже.
Статья 4 – Взаимные договоренности по структуре Партнерства
4.1 Первая Сторона соглашается предоставить следующее:
Документы и реквизиты, необходимые Новой Компании для оформления Соглашения на Переработку;
Документы и реквизиты, необходимые Производителю / Поставщику Сырой Нефти для Регистрации.
4.2 Вторая Сторона соглашается обеспечить следующее:
Установление взаимоотношений с Переработчиком в целях оформления Соглашения на Переработку;
Установление взаимоотношений с Производителем / Поставщиком Сырой Нефти с целью оформления Регистрации и получения разрешения на Покупку Сырой Нефти.
Статья 5 – Общая структура
a. Стороны купят Новую Компанию
Стороны соглашаются приобрести все акции существующей компании (примерно на сумму _____ ЕВРО) _____ Инк., зарегистрированной по адресу: _____
Первая Сторона: _____%
Вторая Сторона: _____%
б. Новая Компания подпишет Соглашение на Переработку с Переработчиком Сырой Нефти
Вторая Сторона гарантирует, что Новая Компания подпишет Соглашение на Переработку с «____» и/или другой перерабатывающей компанией, желающей и способной предоставить такое Соглашение на Переработку. Условия такого Соглашения на переработку будут оценены Первой Стороной и ее технической командой. Утверждение Соглашения на переработку осуществляется на усмотрение Первой Стороны.
в. Новая Компания и Первая Сторона подпишут эксклюзивное Агентское / Дистрибьюторское Соглашение
Новая Компания будет назначена компанией ___ в качестве ее Эксклюзивного Агента / Дистрибьютора по продаже и маркетингу нефтепродуктов, закупленных компанией _____ при участии Второй Стороны.
г. Первая Сторона будет зарегистрирована в Клиентском Списке Производителя / Поставщика Сырой Нефти
Вторая Сторона гарантирует, что будет иметь возможность зарегистрировать Первую Сторону в Клиентском Списке Производителя / Поставщика Сырой Нефти «____», Государственной нефтяной компании Азербайджанской республики, и «___», Государственной организации Ирака по маркетингу нефти.
д. Первая Сторона осуществит закупку Сырой Нефти
Первая Сторона, по своему выбору, закупит на лучших условиях (минимум – _____ доллара США за 1 баррель по индексу «Брент») Сырую Нефть, которая будет предлагаться к продаже компаниями «_____» и/или «_____».
е. Первая Сторона продаст Сырую Нефть любому Клиенту, выбранному Новой Компанией
Первая Компания, по своему усмотрению, будет согласовывать с любыми покупателями условия перепродажи закупленной Сырой Нефти и/или нефтепродуктов, полученных из закупленной Сырой Нефти.
ж. Первая Сторона выплатит Комиссионное Вознаграждение Новой Компании
Первая Сторона выплатит Новой Компании комиссионное вознаграждение после полной выплаты всех расходов.
Комиссионное вознаграждение будет установлено Эксклюзивным Агентским / Дистрибьюторским Соглашением. Комиссионное вознаграждение будет равно сумме чистой прибыли, образованной за счет разницы между:
Ценой продажи и ценой покупки приобретенной Сырой Нефти;
Прибыли, полученной от продажи нефтепродуктов, полученных из приобретенной Сырой Нефти.
з. Стороны разделят Комиссионное Вознаграждение в соответствии с Механизмом Распределения Прибыли Новой Компании
Стороны соглашаются с тем, что Устав Новой Компании будет регулировать Распределение Прибыли следующим образом:
Новая Компания будет удерживать _____ % вознаграждения в качестве резерва (нераспределенной прибыли) для оплаты всех административных расходов;
- _____ % полученной прибыли будет незамедлительно выплачено следующим образом: _____ % - Первой Стороне, _____ % - Второй Стороне.
После выплаты всех расходов из нераспределенной прибыли Стороны могут принять решение о распределении оставшейся суммы согласно указанной выше пропорции (_____ % и _____ %).
Статья 6 – Конфиденциальная Информация
Стороны должны консультироваться друг с другом перед раскрытием какой-либо третьей стороне в коммерческих или технических целях Конфиденциальной Информации, полученной в ходе взаимодействия в рамках настоящего Соглашения о Сотрудничестве.
Статья 7 – Юридическая сила
Настоящий Меморандум вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами.
Статья 8 – Установление Партнерства
Стороны соглашаются с тем, что принципы, заложенные в настоящем Меморандуме, будут являться основой партнерства, реализуемого через Новую Компанию. Стороны соглашаются в дальнейшем, после приобретения Новой Компании, вести переговоры по определению дополнительных приемлемых принципов, которые будут устраивать обе Стороны.
Статья 9- Конфиденциальность Условий
Стороны будут в любое время принимать все необходимые меры для сохранения в качестве конфиденциальной информации факт взаимодействия Сторон над условиями, изложенными в настоящем документе, а также существование и содержание любых переговоров между ними. Вместе с тем, обе Стороны вправе предоставлять, по своему усмотрению, необходимую информацию своим консультантам, адвокатам, другим деловым партнерам и/или ключевым клиентам.
Статья 10 – Толкование
Настоящий документ будет рассматриваться в качестве базового документа, не нацеленного «за» или «против» какой-либо из Сторон. Предполагается, что данный документ содержит основные принципы, обязательные для обеих Сторон.
Статья 11 – Защита Инвестиций / Интересов
Настоящим подразумевается, что права Сторон и их охраняемые законом интересы будут защищаться от посягательств третьих лиц.
С целью необходимой защиты Сторон будет подготовлена юридическая документация и внедрены необходимые процедуры, такие как регистрация.
Статья 12 – Общие положения
Стороны между собой соглашаются принимать все необходимые меры с тем, чтобы совершать такие действия или подписывать такие документы, в том числе за печатью, которые могут потребоваться для реализации цели, заложенной в настоящем Соглашении. В случае возникновения какого-либо спора касательно формы Компании, решение должно быть вынесено Коммерческим Арбитражем.
Статья 13 – Порядок работы
Стороны вправе подписывать или обеспечивать подписание любых документов, документов за печатью, актов о передаче титула или иной документации, которая может быть необходима или желательна для полной реализации цели, заложенной в настоящем Соглашении.
Статья 14 – Применимое право
Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с законодательством Соединенного Королевства.
Статья 15 – Целостность Соглашения
Настоящее Соглашение является полным соглашением Сторон, оно прекращает и заменяет все предыдущие договоренности Сторон, выраженные как в письменной, так и в устной форме, в него нельзя внести изменения, кроме как в письменной форме. Не существует других заверений и гарантий помимо тех, которые прописаны в настоящем Соглашении.
Статья 16 – Экземпляры
Настоящее соглашение может быть подписано в нескольких экземплярах, составленных по одной форме, и такие экземпляры, оформленные указанным образом, будут вместе представлять собой один оригинальный документ, и такие экземпляры, в случае если их будет больше одного, будут читаться совместно и толковаться таким образом, как если бы Стороны подписали один единый документ.
MEMORANDUM OF UNDERSTANDING
This document is made on the day of _________ and intended to set forth a partnership
BUSINESS RELATIONSHIP ESTABLISHMENT
AND PARTNERSHIP FORMATION
OIL & GAS PROJECTS
PROCESSING AGREEMENT
REGISTRATION AT _____
SOLE AGENCY/DISTRIBUTORSHIP
FOR SALES & MARKETING OF OIL PRODUCTS
develop the Purpose;
Refineries in several countries;
WHEREAS both Parties are willing and able to establish a Partnership, through the process of share purchase of an existing Company, to be appointed as sole agent and distributor for the sale and marketing of Oil products that First Party will purchase through Second Party’s support.
obligations to third parties and it"s shares are not used as collateral to any financial institution or 3 rd party.
The first party shall be liable for any such debt and/or obligations (if existing) and shall cover all expenses
arising out of such debt and/or obligations (if existing).
Desiring to promote mutual interest through the Purpose on the basis of equality and mutual benefit.
Recognizing that such cooperation and partnership shall also support the friendly relationships between the
Article 1 – Interpretation and definition
The preamble forms an integral part of this M.O.U.
1.2 “Capital Contribution” means the amount of money provided by both Parties.
1.3 “Person” means any individual, partnership, corporation, trust, Limited Liability Company or other entity.
1.4 ”Business Plan” means the Company business plan will be prepared and maintained on an on-going basis
with at least annual reviews and updates. This Business Plan will define the operational details of the Company and will include, but not be limited to, items such as: budgets, forecasts, capital expenditures, salaries and wages, hours of operation, market information (products, services, pricing, discounts, etc). The Plan will serve the purpose of giving management direction as to the day-to-day operation of the Company. Any amendments to the Plan require Board approval.
1.5 “Affiliate” means, with respect to any Person, (i) any Person directly or indirectly controlling, controlled
by or under common control with such Person, (ii) any Person owning or controlling ten percent (10%) or
more of the outstanding voting securities of such Person, (iii) any officer, director or general partner, or
manager of such Person, or (iv) any Person who is an officer, director, general partner, manager, trustee or
holder of ten percent (10%) or more of the voting securities of any Person described in clauses (i) through
(iii) of this sentence.
1.6 “Processing Agreement” means the Agreement signed between the Crude Oil Refinery and the Crude Oil
Purchaser to get the Crude Oil processed and transformed into a Oil derivate product.
1.7 “Registration to a Crude Oil Supplier” means the Company get listed into the clients List of the Crude Oil
Article 2 – Scopes
The Parties will establish a Partnership for the development and achievement of the Purpose, on the basis of equality and mutual benefits in accordance with the provisions of this M.O.U.
Article 3 – Activities
3.1 The Parties agree to undertake the following business activities:
a. Parties will establish a NewCo, as detailed in article 5. a.
b. NewCo will sign a processing agreement with a Crude Oil Refinery.
c. NewCo and First Party will sign a sole Agency/Distributorship Agreement.
d. First Party will be registered in the Client’s List to a Crude Oil Producer / Supplier.
e. First Party will purchase Crude Oil.
f. First Party will sell Crude Oil and/or refined products derived from the purchased Crude Oil to any Client selected by NewCo.
g. First Party will pay a Commission Fee to the NewCo.
h. Parties will divide the Commission Fee based on a Profit Sharing Clause of the NewCo.
3.2 The partnership scheme, financing terms and conditions relating to the Partnership are described
Article 4 – Mutual Understanding on Partnership scheme
4.1 First Party agrees to provide the following:
Credentials and references to the NewCo for the issuing of the processing agreement;
Credentials and references for the Registration to the Crude Oil Producer/Supplier.
4.2 Second Party agrees to provide the following:
The relationship to the Refinery to get the Processing Agreement;
The relationship to the Crude Oil Supplier/Producer to get the Registration and the authorization to Purchase Crude Oil.
Article 5 – Overall Structures
a. Parties will Purchase a NewCo
Parties agree to purchase all shares of an existing company (for approx _____ Euro) named _____
Что такое «Меморандум о взаимопонимании - MOU»
Меморандум о взаимопонимании (МОВ) - это соглашение о взаимопонимании между двумя или более сторонами, в котором излагаются условия и детали понимания, включая требования и обязанности каждой стороны. МОВ часто является первым этапом в формировании официального контракта.
РАЗРЕШЕНИЕ «Меморандум о взаимопонимании - Меморандум о взаимопонимании»
Меморандумы MOU не являются юридически обязательными, но рассматриваются в качестве серьезных документов по закону. В Соединенных Штатах Меморандум о взаимопонимании совпадает с письмом о намерениях, которое вскоре станет обязательным соглашением, в котором указывается обязательное соглашение. Меморандумы о взаимопонимании чаще всего используются в рамках многонациональных международных отношений, поскольку, в отличие от договоров, они быстры и могут храниться в секрете. Однако Меморандумы о взаимопонимании также могут использоваться в качестве инструмента для изменения существующих договоров и внутри страны.
Меморандумы о взаимопонимании являются общими, как внутри страны, так и за рубежом. Они различаются по длине и сложности, но каждое понимание представляет собой взаимоприемлемые ожидания между людьми, организациями или правительствами. Другим ключевым сходством между всеми МОВ является то, что они не являются юридически обязательными и не связаны с обменом денег.
Правовые развязки MOU
Меморандум MOU сигнализирует о том, что юридический контракт неминуем. Однако сам меморандум не является юридически оправданным, но должен четко обозначать конкретные точки понимания. В Меморандуме о взаимопонимании следует описать, кем являются стороны, каков проект, о котором они согласны, объем документа, роли и обязанности каждой стороны и многое другое. Хотя Меморандум не является юридически обязательным, он может помочь двум сторонам двигаться в правильном направлении к соглашению.
Меморандум о взаимопонимании, хотя и не является документом, подлежащим исполнению, по-прежнему обладает большой властью из-за времени, энергии и ресурсов, необходимых для разработки эффективного и справедливого документа. Меморандум о взаимопонимании заставляет участвующие стороны достичь подобия взаимопонимания, и в этом процессе обе стороны, естественно, посредничают и выясняют, что наиболее важно в продвижении к возможному будущему соглашению, которое приносит пользу обеим сторонам.
Основной процесс составления MOU
Каждая сторона начинает с этапа планирования, где он решает, что нужно или хочет, что может быть предложено, что готово к переговорам и что не за столом. Затем записывается первоначальный проект, после которого представители каждой стороны собираются для обсуждения деталей. Меморандумы о взаимопонимании часто перечисляют ожидания в области коммуникации, чтобы помочь посредникам сторон.
В течение этого времени обсуждаются соглашения о сроках выполнения МОВ. Также принимаются решения о том, как и когда сторона может прекратить понимание. Это - то, когда сторона ставит в отговорки, ограничения или заявления о конфиденциальности, по желанию.После завершения обсуждения будет подготовлен и подписан окончательный MOU.