MEMORANDUM OM GJENSIDIG FORSTÅELSE MELLOM DEN RUSSISKE FØDERASJONS ENERGIDEPARTEMENT OG KONGERIKET SVERIGES DEPARTEMENT FOR ØKONOMISK UTVIKLING OG ENERGI OM SAMARBEID PÅ ENERGIOMRÅDET
Den russiske føderasjonens energidepartement og Kongeriket Sveriges departement for økonomisk utvikling og energi, heretter referert til som "partene",
Tatt i betraktning at partene er klar over at den økonomiske utviklingen til Den russiske føderasjonen og kongeriket Sverige er knyttet til energisikkerheten til de to statene og energieffektiviteten til deres økonomier;
som merker seg partenes gjensidige interesse i å utdype og utvide samarbeidet i energisektoren, og spesielt innen energieffektivitet og fornybare energikilder, og ta hensyn til internasjonale initiativer på dette området;
som anerkjenner den gjensidige interessen i å gjennomføre felles prosjekter innenfor rammen av samarbeid i energisektoren, som bør være basert på bruk av moderne teknologi,
Med tanke på aktivitetene til den russisk-svenske tilsynskomiteen for handel og økonomisk samarbeid,
Tatt i betraktning den viktige rollen til internasjonale juridiske og regulatoriske rammer for effektiv funksjon av energimarkeder og reduksjon av investeringsrisiko,
har kommet til enighet om følgende:
1. Formålet med dette notatet er å utvikle samarbeid rettet mot felles gjennomføring av prosjekter i energisektoren.
Økende energisikkerhet;
øke energieffektiviteten;
Utvikling og økning i bruk av fornybare energikilder;
Anvendelse av miljøvennlig avfallsbehandlingsteknologi;
Koordinering av tiltak i gjennomføringen av multilaterale prosjekter i energisektoren;
Bistand til gjennomføring av prosjekter i Den russiske føderasjonen, kongeriket Sverige og tredjeland av russiske og svenske forretningsenheter;
Fremme utviklingen av juridiske og regulatoriske rammer for partene i energisektoren.
Samarbeidsområder kan suppleres etter gjensidig avtale mellom partene.
3. Samarbeid kan gjennomføres i følgende former:
Regelmessig utveksling av offentlig tilgjengelig informasjon og statistikk;
Utvikling av russisk-svenske partnerskap og utveksling av informasjon mellom universiteter, forskningsorganisasjoner, bedrifter og næringsorganisasjoner, samt andre organisasjoner som er involvert i spredning av ny teknologi;
Fremme aktiviteter rettet mot å øke energieffektiviteten innenfor rammen av samarbeid mellom russiske og svenske byer eller regioner;
Felles seminarer, konferanser, opplæringsprogrammer;
Bistand til opprettelsen og aktivitetene til et russisk-svensk forretningsforum for energieffektivitet og bærekraftig utvikling, åpent for representanter for private foretak og offentlige etater som arbeider i disse områdene;
Eventuelle andre former for samarbeid som partene kan bli enige om.
4. For å koordinere samarbeidet under dette memorandumet, vil partene danne en felles arbeidsgruppe med deltakelse av representanter for partene og interesserte organisasjoner.
Arbeidsgruppen skal identifisere potensielle prosjekter for felles gjennomføring, utvikle et omfattende langsiktig program for samarbeid og samhandling på aktivitetsområder, primært innen energieffektivitet, miljøteknologier og fornybare energikilder, og vil årlig rapportere til partene om sine aktiviteter.
5. Om nødvendig vil partene utarbeide forslag til regjeringene i Den russiske føderasjonen og Kongeriket Sverige om å utvide samarbeidet på energiområdet.
6. Partene vil uavhengig bære kostnadene innenfor sine økonomiske muligheter knyttet til gjennomføringen av samarbeidet under dette Memorandumet, med mindre annet er avtalt.
7. Partene kan bli enige om å opprettholde konfidensialitet og beskytte immaterielle rettigheter basert på resultatene av felles arbeid utført innenfor rammen av samarbeid på grunnlag av dette Memorandum.
8. Dette Memorandumet er ikke en internasjonal traktat eller noe annet juridisk bindende dokument og gir ikke opphav til partenes rettigheter og forpliktelser underlagt internasjonal lov.
9. Dette memorandum trer i kraft fra det øyeblikket det signeres.
Signert i Moskva, 9. mars 2010 i to eksemplarer, hver på russisk og svensk.
Techway Memorandum of Understanding12. februar 1999
- Introduksjon
I. Investorens rolle
Investoren vil gi en betydelig andel av egenkapitalen og støtte i dannelsen og utviklingen av Techway. Investoren, i samsvar med sine opprinnelige forpliktelser, vil stille med kapitalen som er nødvendig for å rekapitalisere Techway («Rekapitaliseringen») og vil sørge for eller sørge for at det blir gitt opptil 100 % av kontantene som er nødvendige for å erverve den delen av aksjene i Techway som ikke er tilbakekjøpt av de daglige lederne eller ikke beholdes av selgeren. I tillegg forventer investoren å være direkte involvert med de daglige lederne i å formulere forretningsplanen, sikre bank- og annen finansiering for Techway, besøke og analysere potensielle oppkjøpsmål; det vil også gi bistand til å forhandle og fullføre transaksjoner relatert til de opprinnelige oppkjøpsmålene.
- Rollen til administrerende ledere
inn i selskapets egenkapital gjennomføres under Rekapitalisering.
- styret
- Finansiering
- Forpliktelser. Investoren godtar å investere opptil $45 millioner i Techway for å lette rekapitaliseringen samt kvalifiserte oppkjøp. En investor kan overføre opptil 25 % av sine forpliktelser til en av sine tilknyttede selskaper eller andre investorer (inkludert Techway og selgere av andre oppkjøpte selskaper, samlet referert til som "selgende aksjonærer").
- Fremtidige investeringer utover gjeld. Hvis en investor investerer ytterligere midler i Techway som overstiger $45 millioner, vil en slik investering være underlagt det samme forholdet mellom preferanseaksjer og ordinære aksjer som angitt i avsnitt C nedenfor og alle ervervede eiendeler og fastrenteprosenten (definert i del VI). nedenfor) vil bli utvannet på en pro rata basis.
- Form for investering. Med unntak av den faste ledelsens kompensasjonsprosent, er alle investeringer til investoren, selgeren og de daglige lederne en kombinasjon av konvertible preferanseaksjer («foretrukket aksje») og ordinære aksjer («felleaksjer»). Disse investeringene tildeles basert på prinsippet: USD 34 i investering i preferanseaksjer for hver USD 1 investering i
- Fast prosentandel av lederens godtgjørelse
- Fast prosentandel av godtgjørelsen i vanlige aksjer. Det er forutsatt at 15 % av den totale verdien av Techway Common Shares (annet enn kjøpte aksjer av Executive Managers) er reservert for Executive Managers og andre ledere av Techway (den "faste prosentvise kompensasjonen"). Den faste prosentandelen av godtgjørelsen betales fra den totale investeringen til administrerende ledere, som utgjør $750 tusen. Rettighetene til den faste prosentandelen av godtgjørelsen overføres "etter en viss periode" (50%) og "basert på ytelse" (50 %). ), og alle ervervede aksjer deles forholdsmessig. Betalinger med fast prosentandel er utformet for å gi ledere muligheten til å øke inntjeningen betydelig med en liten investering av kapital. Siden den faste prosentsatsen fastsettes fra begynnelsen av i form av aksjer i stedet for opsjoner, er det også en ekstra skattefordel ettersom skatter ilegges etter kapitalgevinstskattesatser i stedet for ordinære inntektsskattesatser.
- Opptjening av aksjer etter en viss periode. Rettighetene til 50 % av den faste vederlagsprosenten overføres etter en viss periode. Generelt går rettighetene til aksjene til daglig leder, overført etter en viss periode, til eieren innen 5 år fra datoen for rekapitalisering, og etter hvert år i løpet av femårsperioden fra datoen for rekapitalisering, 20 % overføres til ham dersom administrerende direktør på de relevante datoene fortsatt er i selskapets stab. Rettigheter til alle aksjer som overføres etter en viss periode, overføres i sin helhet (til 100%) ved: 1) salg av selskapet,
- oppsigelse av ansettelseskontrakten med en slik daglig leder uten "grunn" eller "i forbindelse med ytelse" innen ett år fra datoen for første gang
Sh
offentlig tilbud av aksjer eller 3) endringer i Techways ledelsesorganer.
C. Tildeling av rettigheter til aksjer basert på prestasjonsresultater. Det er tenkt at 50 % av den faste prosentandelen av godtgjørelse vil være prestasjonsbasert. Rettighetene til administrerende direktørs prestasjonsbaserte aksjer opptjenes fullt ut i ett av følgende tilfeller: 1) investoren mottar en spesifisert avkastning på investeringen årlig (internrente - IRR) eller 2) administrerende direktør fortsetter å være ansatt av Techway etter utløpet av 10 år fra datoen for rekapitalisering. Aksjer overført basert på prestasjonsresultater overføres i henhold til følgende ordning:
Investors internrente 30 % IRR 31 % IRR 32 % IRR 33 % IRR 34 % IRR 35 % IRR 36 % IRR 37 % IRR 38 % IRR
Prosentandel overførte aksjer basert på ytelse og 20 %
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
- Salg av aksjer til tredjepart. I tilfelle Techway utsteder eller selger aksjer til tredjeparter (dvs. långivere, som en del av et offentlig tilbud eller som nødvendig for å øke aksjekapitalen for å overholde visse krav i kredittavtalene), vil verdireduksjonen (utvanning) være fordeles forholdsmessig blant alle eksisterende på det tidspunktet av aksjonærer som mottar en Fast prosentandel av godtgjørelsen.
- Eie
100%
Eierskapet til Techways vanlige aksjer vil deretter fordeles som følger:
Investor/Executive Managers 90 %
Selger 10 %
Umiddelbart etter nevnte erverv av aksjer, vil Techways kapital bli delt inn i to aksjeklasser: preferanseaksjer og vanlige aksjer. Hver eksisterende Techway Common Share vil bli byttet mot 10 Common Shares og 90 Preferred Shares. Eierskapsprosenten til alle aksjonærer (inkludert selger) av hver aksjeklasse forblir den samme som angitt ovenfor. Umiddelbart etter dette oppkjøpet kjøper de daglige lederne sin faste interesse i ordinære aksjer. Ved anskaffelse av deres aksjer bestemmer de daglige lederne deres skattestatus i samsvar med seksjon 83(b) i Internal Revenue Code av 1986, som endret.
B. Eierskap. Det fullt distribuerte eierskapet til Techways aksjekapital etter fullføring av rekapitaliseringen (inkludert den faste renteprosenten) er som følger:
% anskaffet % anskaffet Common Preferred
| aksjer | aksjer | |
| Investorer | 76,50% | 90,00% |
| Ekspeditør | 8,50% | 10,00% |
| Fast prosentandel | ||
| statsborgerskapsbelønning | 15,00% | 0,00% |
| Total | 100,00% | 100,00% |
C. Tilbakekjøp av aksjer. Hvis et medlem av Techways ledelse forlater Techway av en eller annen grunn, har Techway rett til å kjøpe tilbake den delen av Fixed Percentage Award of Common Stock som ikke er tildelt den tidligere lederen til den opprinnelige kjøpesummen. Imidlertid er prisen på én aksje uttrykt i løpende priser (dvs. beregnet som følger: totalt
midlertidige anskaffelsesmultiplikatorer x EBIT + kontanter - gjeld - Preferanseaksjer eller valutakurs etter børsnotering) for tilsvarende del av aksjene, som rettighetene overføres til innen en viss periode, og for alle aksjene, rettighetene som er overført iht. ytelsesresultater (men bare for det beløpet , som de spesifiserte aksjene, overført innen en viss periode og basert på ytelsesresultater, på det tidspunktet ble overført til nåværende eier).
- Forkjøpsrett. Techway og investoren skal ha førstevalgsrett ved salg av aksjer av ledelsen eller andre forvaltere.
- Ledergruppe/kompensasjon
- Arbeidsforhold. Hver Executive Manager inngår en standard ansettelsesavtale med selskapet, hvis vilkår er gjensidig fordelaktige for Executive Manager, Investor og Techway. Hver administrerende leders ansettelsestid hos Techway skal begynne på datoen for fullføring av rekapitaliseringen og skal fortsette i en periode på tre (3) år, forutsatt at deretter ansettelsesforholdet automatisk skal fornyes på årlig basis med mindre en av partene gir seks forhåndsvarsel. av oppsigelse til den andre (6) måneder før slutten av noen av vilkårene.
- Kompensasjon. Basert på en detaljert gjennomgang av det eksisterende kompensasjonssystemet opprettholdes eller, der det er hensiktsmessig, alle eksisterende kompensasjonsnivåer i samsvar med markedskompensasjonsnivåer for sammenlignbare stillinger hos sammenlignbare firmaer i informasjonsteknologibransjen. Som betaling for sitt arbeid mottar ledere lønn (heretter kalt lønn) og bonuser. Lønnen til hver daglig leder vurderes årlig av selskapets styre. Bonusbeløpet settes innenfor et visst område, som en prosentandel av den daglige lederens lønn i forhold til stillingen han/hun har. Generelt antas det at bonusbeløpet vil være fra 50 til 120 % av administrerende direktørs lønn (avhengig av stillingen), hvor den primære avgjørende faktoren er oppnåelse av avtalte økonomiske indikatorer, og den sekundære avgjørende faktoren er den ansattes personlige bidrag. Samlet bonusfond fastsettes i fellesskap med styret. Selskapets daglige leder har
fortrinnsrett til å fastsette personlige resultatmål og bonuser for hver ansatt. - Privilegier. Basert på en detaljert gjennomgang av eksisterende programmer, har hver Executive Manager rett til å motta alle standardfordeler, inkludert helseforsikring, pensjonsordning/401(k), ferie og andre fordeler og privilegier som kan fastsettes i samråd med styret.
- Avskjedigelse. Hvis konsernsjefens ansettelse avsluttes ved fullført rekapitalisering uten grunn, vil han eller hun motta sluttvederlag og andre ytelser i en periode på 12 måneder. Hvis arbeidsforholdet avsluttes "på grunn av ytelse" (dvs. oppfyller bare 80 % av ethvert driftsbudsjett for en 12-måneders periode), mottar han eller hun sluttvederlag og andre ytelser i tre måneder. Hvis en daglig leder blir sagt opp av en grunn innenfor de fastsatte vilkårene, kan det hende at han eller hun ikke mottar sluttvederlag.
- Kostnader og provisjoner
- Andre forhold
- Konfidensialitet. Vilkårene i dette brevet - Memorandum of Understanding skal ikke offentliggjøres av investoren og de daglige lederne.
- Nektelse av å forhandle med tredjeparter (Opphør av søket etter kjøper). Fordi Investoren vil pådra seg betydelige utgifter for Rekapitaliseringen, samtykker hver Executive Manager, ved aksept av dette brevet, til ikke å diskutere eller gi tilbud om å kjøpe eller selge Techway eller noen del av dette med andre parter i en periode på 90 dager for investoren (bortsett fra de situasjonene som er angitt i dette brevet).
- Investeringsavtaler. Partene inngår investeringsavtaler med forbehold om forståelse og aksept av vanlige private equity-vilkår og -betingelser, som informasjonsrettigheter og forpliktelsene til de opprinnelige aksjonærene til å gjennomføre samtidig salg av deres aksjer og investorens aksjer (drag-along-rettigheter) og tilhørende konkurranseklausuler.
Navn:
Jobbtittel:
Dato
Dato
Dato
Memorandum av forståelse(middels)
1. Part 1 og Part 2 inngikk dette Memorandum i forbindelse med pause mellom fellesmøter i meklingsprosedyren om tvisten _______________ etter avtalen (i forbindelse med avtalen) N ___ datert _____ 20 __, påbegynt i henhold til avtalen om meklingsprosedyren N ____ datert ____20 __ og utført med bistand fra mekler _______ i henhold til Prosedyre for meklingsprosedyren fastsatt av mekleren.
2. Dette memorandum pålegger ikke partene som har signert det noen juridiske forpliktelser, inkludert økonomiske, eller forpliktelser for videre inngåelse av kontrakter.
3. Part 1 og Part 2 oppsummerer diskusjonene som fant sted innenfor rammen av meklingsprosedyren under fellesmøtet «___» ______ 20__, i form av fremsatte og aksepterte forslag, som med gjensidig samtykke fra partene kan deretter bidra til konstruktiv og produktiv, gjensidig fordelaktig samhandling mellom partene med en venn.
4. Foreløpige, mulige avtaler mellom partene reflektert i notatet kan benyttes i tilfeller der partene anser det nødvendig å kontakte en konsulent eller annen sakkyndig, underlagt taushetsplikt.
5. Partene kan når som helst søke bistand fra de aktuelle spesialistene, eller fra relevante organisasjoner eller myndigheter.
6. Dette memorandumet er konfidensielt. Innholdet i dette Memorandumet kan kun avsløres for å innhente råd i samsvar med punkt 4 i dette Memorandumet, for å utføre handlinger spesifisert i Memorandumet og i andre tilfeller fastsatt ved lov, med mindre partene blir enige om noe annet.
7. Part 1 og Part 2 bekrefter at informasjonen de ga under meklingsprosessen var fullstendig og pålitelig.
8. Basert på de gitte opplysningene ble partene enige om følgende:
Part 1 påtar seg ________________________________;
Part 2 påtar seg ________________________________.
9. Partene vil bli veiledet av dette memorandum når de samhandler med hverandre både under meklingsprosedyren og under andre omstendigheter.
10. Ved uenighet eller vanskeligheter som oppstår i forbindelse med gjennomføringen eller tolkningen av avtalene som er inngått i henhold til dette memorandumet, vil partene kontakte mekleren og om nødvendig avtale neste fellesmøte på et tidligere tidspunkt.
11. Dette memorandum er utarbeidet i _______ eksemplarer, ett eksemplar for hver av partene og mekleren.
Partenes underskrifter:
Memorandum av forståelse(endelig)
Moskva "___"____________ 20___
______________________________________ (navn på organisasjon, fullt navn), representert ved __________________________________________ (passdata for en enkeltperson), som handler på grunnlag av _________________________________________________, heretter kalt "Part 1", på den ene siden, og _________________________________________________ (navnet på organisasjonen, fullt navn), representert ved __________________________________________________________ (passdata for en enkeltperson), som handler på grunnlag av ___________________________________________________, heretter referert til som "Part 2" på den annen side, sammen heretter referert til som "Partene" , har inngått dette Memorandumet følgende:
1. Part 1 og Part 2 gjennomfører meklingsprosedyren om tvisten _________ under avtale (i forbindelse med avtalen) nr. ___ datert _____ 20 __, påbegynt i henhold til Avtale om meklingsprosedyre nr. ____ datert _______ 20 __ og utføres kl med bistand fra mekler _______ i henhold til Prosedyre for meklingsprosedyre fastsatt av mekler.
2. Periode hvor meklingsprosedyren ble gjennomført: ____________________.
3. Dette memorandum pålegger ikke partene som har signert det noen juridiske forpliktelser, inkludert økonomiske, eller forpliktelser for videre inngåelse av kontrakter.
4. Part 1 og Part 2 oppsummerer diskusjonene som fant sted under meklingsprosedyren i form av forslag fremsatt og akseptert, som med gjensidig avtale mellom partene senere kan bli grunnlaget for en meklingsavtale, samt fremme konstruktive og gjensidig fordelaktig samhandling mellom partene.
5. Foreløpige, mulige avtaler mellom partene, reflektert i Memorandumet, kan benyttes dersom det er nødvendig for å inngå en avtale og i andre tilfeller når partene anser det nødvendig å kontakte en konsulent eller annen ekspert, i samsvar med konfidensialitetskrav
6. Partene kan når som helst søke bistand fra relevante spesialister, eller fra relevante organisasjoner eller myndigheter.
7. Dette memorandumet er konfidensielt. Innholdet i dette Memorandumet kan bare avsløres med det formål å oppnå konsultasjon i samsvar med punkt 5 i dette Memorandumet, for å utføre handlinger spesifisert i Memorandumet og i andre tilfeller fastsatt ved lov, med mindre partene blir enige om noe annet.
8. Partene bekrefter at informasjonen de ga under meklingsprosedyren var fullstendig og pålitelig.
9. Basert på informasjonen som ble gitt, ble partene enige om følgende:
Part 1 forplikter seg __________________________;
Part 2 forplikter seg til __________________________.
10. Ved uenighet eller vanskeligheter som oppstår i forbindelse med gjennomføringen eller tolkningen av avtalene som er oppnådd under dette memorandum, vil partene vurdere muligheten og nødvendigheten av å gjenoppta meklingsprosedyren.
11. Dette memorandum er utarbeidet i _______ eksemplarer, ett eksemplar for hver av partene og mekleren.
12. Dette Memorandumet er gyldig fra undertegningsøyeblikket og er gyldig inntil Partene oppfyller sine forpliktelser.
MEMORANDUM OM FORSTÅELSE
Dette dokumentet ble signert _______ og har som mål å etablere partnerskap
(heretter referert til som "Førsteparten")
(heretter referert til som "Andre part")
ETABLERING AV FORRETNINGSRELASJONER OG PARTNERSKAP
UTVIKLING AV OLJE- OG GASSPROSJEKTER
SIGNERING AV BEHANDLINGSAVTALEN
RESTRIKSJONER I _____
EKSKLUSIV REPRESENTASJON/
DISTRIBUTØRAKTIVITETER FOR SALG OG MARKEDSFØRING AV PETROLEUMSPRODUKTER
SOM formålet med dette memorandumet er å fastsette de grunnleggende vilkårene for samhandling mellom partene med sikte på å utvikle målet;
SOM Førsteparten er et velkjent økonomisk solid selskap som er i stand til å utføre oljehandelstransaksjoner;
SOM den andre parten har nødvendige etablerte forretningsforbindelser med råoljeprodusenter, handelsmenn og raffinører i flere land;
SOM den andre parten er villig til å signere og er i stand til å bistå i gjennomføringen av en "behandlingsavtale";
SOM den andre parten er villig til å registrere seg og er i stand til å gi registrering for råoljeleverandøren;
SOM Part One er villig og i stand til å kjøpe uraffinerte petroleumsprodukter;
SOM begge parter er villige og i stand til å etablere et partnerskap ved å erverve deltakerandeler/aksjer i et eksisterende selskap, som vil bli oppnevnt som eksklusiv agent og distributør for salg og markedsføring av petroleumsprodukter som førsteparten vil erverve med støtte fra det andre partiet.
SOM Førsteparten erklærer at det nye selskapet, som definert nedenfor, ikke har noen utestående gjeld og/eller utestående forpliktelser overfor tredjeparter, og dets aksjer har ikke blitt brukt som sikkerhet for forpliktelser overfor noen finansinstitusjoner eller tredjeparter.
Førsteparten vil være ansvarlig for enhver slik gjeld og/eller forpliktelser (hvis noen) og vil bære alle utgifter som kan oppstå i forbindelse med slik gjeld og/eller forpliktelser (hvis noen).
SOM partene er interessert i felles utvikling av målet;
I SETNING AV OVENFOR:
Ønske om å opprettholde gjensidig interesse gjennom implementering av målet, basert på prinsippene om likhet og gjensidig nytte.
som erkjenner at slik interaksjon og partnerskap også vil bidra til å opprettholde vennlige forhold mellom partene;
PARTENE ER HERVED ENIGE OG REPRENTERER FØLGENDE:
Artikkel 1 – Tolkning og definisjoner
Innledningen er en integrert del av dette memorandumet. I Memorandum of Understanding vil følgende ord ha følgende betydning:
1.1 "Avtale", "hertil" (avtale), "heri" (avtale), "herved", "under denne" (avtale), "denne" (avtale) og lignende uttrykk vil referere til denne avtalen og vil ikke referere til en spesifikk del, underseksjon, paragraf eller annen del av denne avtalen.
1.2 "Kapitalinvestering" betyr pengebeløpene levert av begge parter.
1.3 "Person" betyr enhver person, partnerskap, selskap, trust, Limited Liability Company eller annen juridisk enhet.
"Forretningsplan" betyr selskapets forretningsplan slik den er utarbeidet og vedlikeholdt operativt, gjennomgått og justert minst én gang i året. Forretningsplanen definerer selskapets driftsegenskaper og inkluderer, men er ikke begrenset til, seksjoner som budsjetter, prognoser, kapitalutgifter, lønn og lønn, driftstimer, markedsinformasjon (produkter, tjenester, priser, rabatter, etc.) . Planen vil tjene som ledelsesveiledning for den daglige driften av selskapet. Eventuelle endringer i planen krever godkjenning av styret.
1.5 "Avfiliert" betyr, med hensyn til en person, (i) enhver person som direkte eller indirekte kontrollerer, kontrollert av eller er under felles kontroll med en slik person, (ii) enhver person som eier eller har kontroll over ti (10) eller mer enn én prosent av de utestående stemmeberettigede verdipapirene til en slik person, (iii) enhver ansatt, direktør eller generalpartner eller leder for en slik person, eller (iv) enhver person som er ansatt, direktør, generalpartner, leder, tillitsmann eller innehaver av 10 ( ti) eller mer prosent av de stemmeberettigede verdipapirene til en person spesifisert i paragrafene. (i) – (iii) i dette avsnittet.
1.6 "Raffineringsavtale" betyr avtalen som er signert mellom råoljeraffineriet og råoljekjøperen om å raffinere råolje og konvertere den til petroleumsderivater.
1.7 "Registrering av råoljeleverandør" betyr inkludering av selskapet i klientlisten over råoljeprodusenter.
Artikkel 2 – Emne
Partene vil etablere et partnerskap med det formål å utvikle og oppnå målet, basert på prinsippene om likhet og gjensidig nytte i samsvar med bestemmelsene i dette memorandum.
Artikkel 3 – Typer aktiviteter
3.1 Partene er enige om å utføre følgende typer forretningsaktiviteter:
EN. Partene vil etablere et nytt selskap som beskrevet i artikkel 5a.
b. På vegne av det nye selskapet vil en raffineringsavtale bli signert med råoljeraffineriet.
V. Det nye selskapet og den første parten vil signere en eksklusiv agent/distributøravtale.
d. Førsteparten vil bli registrert på Råoljeprodusentens/leverandørens kundeliste.
e. Den første parten vil kjøpe råolje.
e. Den første parten vil selge råolje og/eller dens raffinerte produkter til enhver klient valgt av det nye selskapet.
og. Førsteparten vil betale provisjonen til det nye selskapet.
h. Partene vil fordele kommisjonen i samsvar med klausulen om utdeling av overskudd til det nye selskapet.
3.2 Strukturen til partnerskapet og finansieringsvilkårene knyttet til partnerskapet er beskrevet nedenfor.
Artikkel 4 – Gjensidige avtaler om strukturen til partnerskapet
4.1 Førsteparten godtar å gi følgende:
Dokumenter og detaljer som kreves av det nye selskapet for å formalisere behandlingsavtalen;
Dokumenter og detaljer som kreves av produsenten/leverandøren av råolje for registrering.
4.2 Den andre parten godtar å gi følgende:
Etablere et forhold med Behandleren for å utarbeide en Behandlingsavtale;
Etablere et forhold til produsenten/leverandøren av råolje med det formål å fullføre registrering og få tillatelse til å kjøpe råolje.
Artikkel 5 – Generell struktur
en. Partene vil kjøpe det nye selskapet
Partene er enige om å kjøpe alle aksjer i det eksisterende selskapet (omtrent _____ EURO) _____ Inc., registrert på: _____
Første fest: _____%
Andre side: _____%
b. Nytt selskap vil signere en raffineringsavtale med en råoljeraffinerer
Den andre parten vil sikre at det nye selskapet vil inngå en behandlingsavtale med "____" og/eller et annet behandlingsselskap som er villig og i stand til å gi en slik behandlingsavtale. Vilkårene i en slik opparbeidingsavtale vil bli vurdert av førsteparten og dets tekniske team. Godkjenning av behandlingsavtalen er etter førstepartens skjønn.
V. Det nye selskapet og den første parten vil signere en eksklusiv agentur/distribusjonsavtale
Det nye selskapet vil bli utnevnt av ___ som dets eksklusive agent/distributør for salg og markedsføring av petroleumsprodukter kjøpt av _____ med deltakelse av den andre parten.
d. Førsteparten vil bli registrert i kundelisten til råoljeprodusenten/leverandøren
Den andre parten garanterer at den vil være i stand til å registrere den første parten i kundelisten til råoljeprodusenten/leverandøren til "____", statens oljeselskap i Republikken Aserbajdsjan og "___", den irakiske statens petroleumsmarkedsføring Organisasjon.
d. Den første parten vil kjøpe råolje
Førsteparten, etter eget valg, vil kjøpe på de beste vilkårene (minimum _____ amerikanske dollar per 1 fat i henhold til Brent-indeksen) råolje, som vil bli tilbudt for salg av selskapene "_____" og/eller "_____".
e. Den første parten vil selge råolje til enhver klient valgt av det nye selskapet
Det første selskapet vil etter eget skjønn bli enige med eventuelle kjøpere om vilkår og betingelser for videresalg av kjøpt råolje og/eller petroleumsprodukter avledet fra kjøpt råolje.
og. Førsteparten vil betale provisjonen til det nye selskapet
Førsteparten vil betale det nye selskapet en provisjon etter at alle utgifter er betalt i sin helhet.
Provisjonen vil bli bestemt av den eksklusive byrå-/distributøravtalen. Provisjonen vil være lik mengden netto overskudd generert av differansen mellom:
Salgsprisen og innkjøpsprisen på den kjøpte råoljen;
Fortjeneste mottatt fra salg av petroleumsprodukter hentet fra den kjøpte råoljen.
h. Partene vil dele kommisjonen i samsvar med profittfordelingsmekanismen til det nye selskapet
Partene er enige om at vedtektene til det nye selskapet vil regulere utdelingen av overskudd som følger:
Det nye selskapet vil beholde _____% av kompensasjonen som en reserve (tilbakeholdt inntekt) for å betale alle administrative utgifter;
- _____% av det mottatte overskuddet vil umiddelbart bli utbetalt som følger: _____% - til førsteparten, _____% - til andreparten.
Etter å ha betalt alle utgifter fra tilbakeholdt overskudd, kan Partene bestemme å fordele det resterende beløpet i henhold til ovennevnte andel (_____% og _____%).
Artikkel 6 – Konfidensiell informasjon
Partene skal rådføre seg med hverandre før de avslører konfidensiell informasjon til noen tredjepart for kommersielle eller tekniske formål innhentet i løpet av deres interaksjoner under denne samarbeidsavtalen.
Artikkel 7 – Rettskraft
Dette memorandum trer i kraft fra datoen for undertegning av begge parter.
Artikkel 8 – Etablering av partnerskap
Partene er enige om at prinsippene fastsatt i dette Memorandumet vil danne grunnlaget for partnerskapet implementert gjennom Det Nye Selskapet. Partene er enige om i fremtiden, etter oppkjøpet av det nye selskapet, å forhandle for å fastsette ytterligere akseptable prinsipper som vil passe begge parter.
Artikkel 9 - Konfidensialitet av vilkårene
Partene vil til enhver tid iverksette alle nødvendige tiltak for å opprettholde konfidensiell informasjon om partenes interaksjon på de vilkår og betingelser som er angitt her, samt eksistensen og innholdet i eventuelle forhandlinger mellom dem. Begge parter har imidlertid rett til å gi, etter eget skjønn, nødvendig informasjon til sine konsulenter, advokater, andre forretningspartnere og/eller nøkkelklienter.
Artikkel 10 – Tolkning
Dette dokumentet vil bli betraktet som et grunnleggende dokument, ikke rettet "for" eller "mot" noen av partene. Det forutsettes at dette dokumentet inneholder grunnleggende prinsipper som er bindende for begge parter.
Artikkel 11 – Beskyttelse av investeringer/interesser
Det er herved forstått at rettighetene til partene og deres juridisk beskyttede interesser vil bli beskyttet mot angrep fra tredjeparter.
For å gi nødvendig beskyttelse til Partene, vil det utarbeides juridisk dokumentasjon og nødvendige prosedyrer, som registrering, vil bli implementert.
Artikkel 12 – Generelle bestemmelser
Partene er enige seg imellom om å ta alle nødvendige tiltak for å utføre slike handlinger eller signere slike dokumenter, inkludert under segl, som kan være nødvendig for å oppnå formålet fastsatt i denne avtalen. Hvis det oppstår tvist angående selskapets form, skal en avgjørelse tas av kommersiell voldgift.
Artikkel 13 – Driftsprosedyre
Partene kan undertegne eller la signere alle dokumenter, skjøter, skjøter eller annen dokumentasjon som kan være nødvendig eller ønskelig for fullt ut å gjennomføre formålet med denne avtalen.
Artikkel 14 – Gjeldende lov
Denne avtalen er underlagt lovene i Storbritannia.
Artikkel 15 – Avtalens integritet
Denne avtalen er hele avtalen mellom partene, den avslutter og erstatter alle tidligere avtaler fra partene, enten de er uttrykt skriftlig eller muntlig, og kan ikke endres unntatt skriftlig. Det er ingen andre representasjoner eller garantier enn de som er angitt i denne avtalen.
Artikkel 16 – Kopier
Denne avtalen kan utføres i flere motparter i samme form, og slike motparter som utføres på denne måten skal til sammen utgjøre ett originalt dokument, og slike motparter, hvis det er mer enn ett, vil bli lest sammen og tolket som om partene hadde det signert ett enkelt dokument.
MEMORANDUM OM FORSTÅELSE
Dette dokumentet er laget på dagen _________ og ment å angi et partnerskap
ETABLERING AV FORRETNINGSFORHOLD
OG PARTNERSKAPSKAP
OLJE- OG GASSPROSJEKTER
BEHANDLING AVTALE
REGISTRERING PÅ _____
EGENBYRÅ/DISTRIBUTØR
FOR SALG & MARKEDSFØRING AV OLJEPRODUKTER
utvikle formålet;
Raffinerier i flere land;
SOM begge parter er villige og i stand til å etablere et partnerskap, gjennom prosessen med aksjekjøp av et eksisterende selskap, for å bli utnevnt som eneagent og distributør for salg og markedsføring av oljeprodukter som førsteparten vil kjøpe gjennom annenparts støtte.
til tredjeparter og dets forpliktelser brukes ikke som sikkerhet for noen finansinstitusjon eller tredjepart.
Den første parten skal være ansvarlig for enhver slik gjeld og/eller forpliktelser (hvis eksisterende) og skal dekke alle utgifter
som oppstår fra slik gjeld og/eller forpliktelser (hvis eksisterende).
Ønske å fremme gjensidig interesse gjennom Formålet på grunnlag av likhet og gjensidig nytte.
Erkjenner at slikt samarbeid og partnerskap også skal støtte de vennlige forholdene mellom
Artikkel 1 – Tolkning og definisjon
Ingressen utgjør en integrert del av denne M.O.U.
1.2 "Kapitalbidrag" betyr pengebeløpet gitt av begge parter.
1.3 "Person" betyr enhver person, partnerskap, selskap, trust, begrenset ansvarsselskap eller annen enhet.
1.4 "Forretningsplan" betyr at selskapets forretningsplan vil bli utarbeidet og vedlikeholdt på en løpende basis
med minst årlige gjennomganger og oppdateringer. Denne forretningsplanen vil definere de operasjonelle detaljene til selskapet og vil inkludere, men ikke være begrenset til, elementer som: budsjetter, prognoser, kapitalutgifter, lønn og lønn, driftstider, markedsinformasjon (produkter, tjenester, priser, rabatter , etc). Planen skal tjene som formål å gi ledelsen retningslinjene for den daglige driften av selskapet. Eventuelle endringer i planen krever styrets godkjenning.
1.5 "Avfiliate" betyr, med hensyn til enhver person, (i) enhver person som direkte eller indirekte kontrollerer, kontrollert
av eller under felles kontroll med en slik person, (ii) enhver person som eier eller kontrollerer ti prosent (10%) eller
flere av de utestående stemmeberettigede verdipapirene til en slik person, (iii) enhver funksjonær, direktør eller generalpartner, eller
leder for en slik person, eller (iv) enhver person som er en offiser, direktør, generalpartner, leder, tillitsmann eller
innehaver av ti prosent (10%) eller mer av de stemmeberettigede verdipapirene til en person beskrevet i punkt (i) til og med
(iii) i denne setningen.
1.6 "Behandlingsavtale" betyr avtalen som er signert mellom råoljeraffineriet og råoljen
Kjøper for å få råoljen behandlet og transformert til et oljeavledet produkt.
1.7 "Registrering til en råoljeleverandør" betyr at selskapet blir oppført på kundens liste over råolje
Artikkel 2 – Virkeområder
Partene vil etablere et partnerskap for utvikling og oppnåelse av formålet, på grunnlag av likhet og gjensidige fordeler i samsvar med bestemmelsene i denne M.O.U.
Artikkel 3 – Aktiviteter
3.1 Partene er enige om å påta seg følgende forretningsaktiviteter:
en. Partene vil etablere en NewCo, som beskrevet i artikkel 5. a.
b. NewCo vil signere en behandlingsavtale med et råoljeraffineri.
c. NewCo og First Party vil signere en eneste byrå/distributøravtale.
d. Førstepart vil bli registrert i kundens liste til en råoljeprodusent/leverandør.
e. First Party vil kjøpe råolje.
f. Førsteparten vil selge råolje og/eller raffinerte produkter avledet fra den kjøpte råoljen til enhver klient valgt av NewCo.
g. Førsteparten vil betale et provisjonsgebyr til NewCo.
h. Partene vil dele provisjonsgebyret basert på en overskuddsdelingsklausul i NewCo.
3.2 Partnerskapsordningen, finansieringsvilkår og betingelser knyttet til Partnerskapet er beskrevet
Artikkel 4 – Gjensidig forståelse om partnerskapsordningen
4.1 Førsteparten godtar å gi følgende:
Legitimasjon og referanser til NewCo for utstedelse av behandlingsavtalen;
Legitimasjon og referanser for registreringen til råoljeprodusenten/leverandøren.
4.2 Andreparten godtar å gi følgende:
Forholdet til raffineriet for å få behandlingsavtalen;
Forholdet til råoljeleverandøren/produsenten for å få registreringen og autorisasjonen til å kjøpe råolje.
Artikkel 5 – Overordnede strukturer
en. Partene vil kjøpe en NewCo
Partene er enige om å kjøpe alle aksjer i et eksisterende selskap (for ca _____ euro) kalt _____
Hva er et "Memorandum of Understanding - MOU"
Et Memorandum of Understanding (MOU) er en forståelsesavtale mellom to eller flere parter som fastsetter vilkårene og detaljene for forståelsen, inkludert kravene og ansvaret til hver part. En MOU er ofte det første trinnet i å danne en formell kontrakt.
TILLATELSE "Memorandum of Understanding - Memorandum of Understanding"
MOUer er ikke juridisk bindende, men anses som alvorlige dokumenter i henhold til loven. I USA er et Memorandum of Understanding det samme som en intensjonsavtale, som snart vil bli en bindende avtale, som spesifiserer en bindende avtale. Memoranda of Understanding brukes oftest i multinasjonale internasjonale relasjoner fordi, i motsetning til traktater, er de raske og kan holdes hemmelige. Memorandums of Understanding kan imidlertid også brukes som et verktøy for å endre eksisterende avtaler i et land.
Memoranda of Understanding er vanlige, både innenlands og internasjonalt. De varierer i lengde og kompleksitet, men hver forståelse representerer gjensidig avtalte forventninger mellom mennesker, organisasjoner eller myndigheter. En annen viktig likhet mellom alle MOUer er at de ikke er juridisk bindende og involverer ikke utveksling av penger.
Juridiske utvekslinger MOU
MOUen signaliserer at en juridisk kontrakt er nært forestående. Selve notatet er imidlertid ikke rettslig forsvarlig, men skal tydelig angi konkrete forståelsespunkter. Memorandum of Understanding bør beskrive hvem partene er, hva prosjektet de er enige om er, omfanget av dokumentet, rollene og ansvaret til hver part, med mer. Selv om Memorandumet ikke er juridisk bindende, kan det hjelpe de to partene i riktig retning mot en avtale.
Et Memorandum of Understanding, selv om det ikke er et håndhevbart dokument, har fortsatt mye makt på grunn av tiden, energien og ressursene som kreves for å utvikle et effektivt og rettferdig dokument. Et Memorandum of Understanding tvinger de involverte partene til å nå et skinn av gjensidig forståelse, og i denne prosessen megler begge parter naturlig og finner ut hva som er viktigst for å gå mot en mulig fremtidig avtale som gagner begge parter.
Grunnleggende MOU-prosess
Hver part begynner med planleggingsstadiet, der han bestemmer hva som trengs eller ønskes, hva som kan tilbys, hva som er klart til forhandling og hva som ikke er ved bordet. Et første utkast skrives så ned, hvoretter representanter fra hvert parti møtes for å diskutere detaljene. Memoranda of Understanding viser ofte kommunikasjonsforventninger for å hjelpe partene å mekle.
I løpet av denne tiden forhandles det fram avtaler om tidspunktet for MOU. Det tas også beslutninger om hvordan og når en part kan avslutte forståelsen. Det er her en part kommer med unnskyldninger, begrensninger eller erklæringer om konfidensialitet, etter ønske Når diskusjonen er fullført, vil en endelig MOU bli utarbeidet og signert.