KRIEVIJAS FEDERĀCIJAS ENERĢĒTIKAS MINISTRIJAS UN ZVIEDRIJAS KARALISTES EKONOMISKĀS ATTĪSTĪBAS UN ENERĢĒTIKAS MINISTIJAS SAVSTARPĒJĀS SAPRATNES MEMORANDS PAR SADARBĪBU ENERĢĒTIKAS JOMĀ
Krievijas Federācijas Enerģētikas ministrija un Zviedrijas Karalistes Ekonomiskās attīstības un enerģētikas ministrija, turpmāk tekstā "Puses",
ņemot vērā to, ka Puses apzinās, ka Krievijas Federācijas un Zviedrijas Karalistes ekonomiskā attīstība ir saistīta ar abu valstu energoapgādes drošību un to ekonomikas energoefektivitāti;
Ņemot vērā Pušu savstarpējo interesi padziļināt un paplašināt sadarbību enerģētikas nozarē un jo īpaši energoefektivitātes un atjaunojamo enerģijas avotu jomā, un ņemot vērā starptautiskās iniciatīvas šajā jomā;
atzīstot abpusēju interesi īstenot kopīgus projektus sadarbības ietvaros enerģētikas nozarē, kuru pamatā jābūt moderno tehnoloģiju izmantošanai,
Ņemot vērā Krievijas un Zviedrijas Tirdzniecības un ekonomiskās sadarbības uzraudzības komitejas darbību,
Ņemot vērā starptautisko tiesisko un normatīvo regulējumu nozīmīgo lomu enerģijas tirgu efektīvai darbībai un ieguldījumu risku mazināšanai,
ir panākuši vienošanos par sekojošo:
1. Šī memoranda mērķis ir attīstīt sadarbību, kas vērsta uz projektu kopīgu īstenošanu enerģētikas nozarē.
Energoapgādes drošības palielināšana;
Energoefektivitātes paaugstināšana;
Atjaunojamo energoresursu izmantošanas attīstība un palielināšana;
Videi draudzīgu atkritumu pārstrādes tehnoloģiju pielietošana;
Rīcību koordinēšana enerģētikas nozares daudzpusējo projektu īstenošanā;
Palīdzība Krievijas un Zviedrijas komersantu projektu īstenošanā Krievijas Federācijā, Zviedrijas Karalistē un trešajās valstīs;
Pušu tiesiskā un normatīvā regulējuma attīstības veicināšana enerģētikas nozarē.
Sadarbības jomas var tikt papildinātas, Pusēm savstarpēji vienojoties.
3. Sadarbība var tikt īstenota šādos veidos:
Regulāra publiski pieejamās informācijas un statistikas apmaiņa;
Krievijas un Zviedrijas partnerattiecību un informācijas apmaiņas attīstīšana starp universitātēm, pētniecības organizācijām, uzņēmumiem un biznesa organizācijām, kā arī citām organizācijām, kas iesaistītas jauno tehnoloģiju izplatīšanā;
Energoefektivitātes paaugstināšanas pasākumu veicināšana Krievijas un Zviedrijas pilsētu vai reģionu sadarbības ietvaros;
Kopīgi semināri, konferences, apmācību programmas;
Palīdzība Krievijas un Zviedrijas biznesa foruma par energoefektivitāti un ilgtspējīgu attīstību izveidē un darbībā, kas atvērts šajās jomās strādājošo privāto uzņēmumu un valsts aģentūru pārstāvjiem;
Jebkādas citas sadarbības formas, par kurām Puses var vienoties.
4. Lai koordinētu sadarbību saskaņā ar šo memorandu, Puses izveido kopīgu darba grupu, kurā piedalās Pušu un ieinteresēto organizāciju pārstāvji.
Darba grupa apzinās potenciālos projektus kopīgai īstenošanai, izstrādās visaptverošu ilgtermiņa sadarbības un mijiedarbības programmu darbības jomās, galvenokārt energoefektivitātes, vides tehnoloģiju un atjaunojamo energoresursu jomā, un katru gadu ziņos Pusēm par tās darbības.
5. Nepieciešamības gadījumā Puses sagatavos priekšlikumus Krievijas Federācijas un Zviedrijas Karalistes valdībām sadarbības paplašināšanai enerģētikas jomā.
6. Puses neatkarīgi sedz izmaksas savu finansiālo iespēju robežās, kas saistītas ar sadarbības īstenošanu saskaņā ar šo memorandu, ja vien nav panākta cita vienošanās.
7. Puses var vienoties saglabāt konfidencialitāti un aizsargāt intelektuālā īpašuma tiesības, pamatojoties uz kopīgā darba rezultātiem, kas veikts sadarbības ietvaros, pamatojoties uz šo memorandu.
8. Šis memorands nav starptautisks līgums vai kāds cits juridiski saistošs dokuments, un tas nerada Pušu tiesības un pienākumus, ko regulē starptautiskās tiesības.
9. Šis memorands stājas spēkā no tā parakstīšanas brīža.
Parakstīts Maskavā, 2010. gada 9. martā divos eksemplāros, katrs krievu un zviedru valodā.
Techway saprašanās memorands1999. gada 12. februāris
- Ievads
I. Investora loma
Investors nodrošinās ievērojamu pamatkapitāla daļu un atbalstu Techway veidošanā un attīstībā. Ieguldītājs saskaņā ar savām sākotnējām saistībām nodrošinās Techway rekapitalizācijai nepieciešamo kapitālu (“Rekapitalizācija”) un nodrošinās vai liks nodrošināt līdz 100% skaidras naudas, kas nepieciešama, lai iegūtu neatpirkto Techway akciju daļu. izpilddirektori vai nepārdod Pārdevējs. Turklāt Ieguldītājs sagaida, ka viņš būs tieši iesaistīts izpilddirektoros biznesa plāna izstrādē, bankas un cita finansējuma nodrošināšanā Techway, apmeklējot un analizējot iespējamos iegādes mērķus; tas arī sniegs palīdzību sarunās un darījumu pabeigšanā, kas saistīti ar sākotnējiem iegādes mērķiem.
- Izpilddirektoru loma
rekapitalizācijas laikā tiek veiktas uzņēmuma pamatkapitālā.
- Valde
- Finansējums
- Pienākumi. Investors piekrīt investēt līdz 45 miljoniem USD Techway, lai veicinātu rekapitalizāciju, kā arī atbilstošu iegādi. Ieguldītājs var nodot līdz 25% no savām saistībām kādam no saviem saistītajiem uzņēmumiem vai jebkuram citam(-iem) ieguldītājam(-iem) (ieskaitot Techway un citu iegādāto uzņēmumu pārdevējus, kas kopā saukti par "Pārdodošiem akcionāriem").
- Nākotnes ieguldījumi, kas pārsniedz saistības. Ja Investors iegulda Techway papildu līdzekļus, kas pārsniedz 45 miljonus ASV dolāru, uz šādiem ieguldījumiem attieksies tāda pati priekšrocību akciju attiecība pret parastajām akcijām, kā norādīts tālāk C punktā, un visi iegādātie aktīvi un fiksētā procentu likme (definēta VI sadaļā zemāk) tiks atšķaidīts proporcionāli.
- Investīciju forma. Izņemot fiksēto vadības kompensācijas procentu, visi ieguldītāja, pārdevēja un izpilddirektoru ieguldījumi ir konvertējamu priekšrocību akciju (“Priekšrocīgo akciju”) un parasto akciju (“Parastās akcijas”) kombinācija. Šie ieguldījumi tiek piešķirti, pamatojoties uz principu: USD 34 ieguldījums priekšrocību akcijās par katru USD 1 ieguldījumu
- Fiksēta procentuālā daļa no vadības atalgojuma
- Fiksēta procentuālā atlīdzība parastajās akcijās. Ir paredzēts, ka 15% no Techway parasto akciju kopējās vērtības (izņemot iegādātās izpilddirektoru akcijas) ir rezervēti Techway izpilddirektoriem un citiem vadītājiem (“Fiksētā procentuālā kompensācija”). Fiksētais atalgojuma procents tiek izmaksāts no izpilddirektoru kopējām investīcijām 750 tūkstošu USD apmērā. Tiesības uz fiksēto atalgojuma procentu tiek nodotas “pēc noteikta laika” (50%) un “pamatojoties uz sniegumu” (50%). ), un visas iegūtās akcijas tiek sadalītas proporcionāli. Fiksētās procentuālās kompensācijas maksājumi ir paredzēti, lai nodrošinātu izpilddirektoriem iespēju būtiski palielināt ienākumus ar nelielu kapitāla ieguldījumu. Tā kā fiksētā procentuālā balva jau no paša sākuma tiek noteikta akciju, nevis opciju izteiksmē, pastāv arī papildu nodokļu atvieglojums, jo nodokļi tiek aplikti pēc kapitāla pieauguma nodokļa likmēm, nevis parastajām ienākuma nodokļa likmēm.
- Tiesību iegūšana uz akcijām pēc noteikta perioda. Tiesības uz 50% no fiksētā atlīdzības procenta tiek nodotas pēc noteikta laika. Parasti tiesības uz izpilddirektora akcijām, kas nodotas pēc noteikta laika, īpašniekam pāriet 5 gadu laikā no Rekapitalizācijas datuma un pēc katra gada piecu gadu periodā no Rekapitalizācijas datuma 20% tiek pārcelts uz viņu, ja attiecīgajos datumos izpilddirektors turpina strādāt Sabiedrības sastāvā. Tiesības uz visām akcijām, kas nodotas pēc noteikta perioda, tiek pilnībā (100% apmērā) nodotas: 1) Sabiedrības pārdošanas gadījumā,
- darba līguma izbeigšana ar šādu izpilddirektoru bez “iemesla” vai “saistībā ar darba izpildi” viena gada laikā no sākotnējās izpildes datuma
Sh
akciju publiskais piedāvājums vai 3) izmaiņas Techway vadības struktūrās.
C. Tiesību piešķiršana uz akcijām, pamatojoties uz darbības rezultātiem. Paredzēts, ka 50% no fiksētā atalgojuma procenta būs atkarīgi no darba rezultātiem. Tiesības uz izpilddirektora akcijām, kas atkarīgas no darbības rezultātiem, pilnībā tiek piešķirtas vienā no šādiem gadījumiem: 1) Ieguldītājs katru gadu saņem noteiktu atdevi no sava ieguldījuma (iekšējā peļņas norma – IRR) vai 2) izpilddirektors turpina strādāt. Techway pēc 10 gadu termiņa beigām no rekapitalizācijas datuma. Akcijas, kas nodotas, pamatojoties uz darbības rezultātiem, tiek nodotas saskaņā ar šādu shēmu:
Investora iekšējā atdeves likme 30% IRR 31% IRR 32% IRR 33% IRR 34% IRR 35% IRR 36% IRR 37% IRR 38% IRR
Pārvesto akciju procentuālā daļa, pamatojoties uz sniegumu, un 20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
- Akciju pārdošana trešajām personām. Gadījumā, ja Techway emitēs vai pārdod akcijas trešajām personām (t.i., aizdevējiem, publiskā piedāvājuma ietvaros vai nepieciešamības gadījumā, lai palielinātu pamatkapitālu, lai izpildītu noteiktas kredītlīgumu prasības), vērtības samazinājums (atšķaidīšana) tiks aprēķināts. proporcionāli visiem tajā laikā esošajiem akcionāriem, kuri saņem fiksētu procentuālo atlīdzību.
- Īpašumtiesības
100%
Īpašumtiesības uz Techway parastajām akcijām pēc tam tiks sadalītas šādi:
Investors/izpilddirektori 90%
Pārdevējs 10%
Tūlīt pēc minētās akciju iegādes Techway kapitāls tiks sadalīts divās akciju kategorijās: priekšrocību akcijās un parastajās akcijās. Katra esošā Techway kopējā akcija tiks apmainīta pret 10 parastajām akcijām un 90 priekšrocībām. Visu akcionāru (ieskaitot Pārdevēju) īpašumtiesību procentuālā daļa katrai akciju šķirai nemainās, kā norādīts iepriekš. Tūlīt pēc šīs iegādes izpilddirektori iegādājas savas fiksētās procentu likmes parastajās akcijās. Iegādājoties savas akcijas, izpilddirektori nosaka savu nodokļu statusu saskaņā ar 1986. gada Iekšējo ieņēmumu kodeksa ar grozījumiem 83. panta b) apakšpunktu.
B. Īpašumtiesības. Techway akciju kapitāla pilnībā sadalītās īpašumtiesības pēc rekapitalizācijas pabeigšanas (ieskaitot fiksēto procentu procentuālo daļu) ir šādas:
% iegādāts % iegādāts Common Preferred
| akcijas | akcijas | |
| Investori | 76,50% | 90,00% |
| Pārdevējs | 8,50% | 10,00% |
| Fiksēti procenti | ||
| pilsonības balva | 15,00% | 0,00% |
| Kopā | 100,00% | 100,00% |
C. Akciju atpirkšana. Ja kāds Techway vadības loceklis kāda iemesla dēļ atstāj Techway, Techway ir tiesības par sākotnējo pirkuma cenu atpirkt daļu no Fiksētā procentuālā akciju balvas, kas nav piešķirta šim bijušajam vadītājam. Taču vienas akcijas cena ir izteikta pašreizējās cenās (t.i., aprēķina šādi: kopā
pagaidu iegādes reizinātāji x EBIT + nauda - parāds - Priekšrocības akcijas vai maiņas kurss pēc IPO) atbilstošajai akciju daļai, uz kurām tiesības tiek nodotas noteiktā laika posmā, un visām akcijām, uz kurām tiesības tiek nodotas, pamatojoties uz darbības rezultātiem (bet tikai par tādu summu, par kuru noteiktās akcijas, kas nodotas noteiktā termiņā un pamatojoties uz darbības rezultātiem, tobrīd tika nodotas esošajam īpašniekam).
- Pirmā atteikuma tiesības. Techway un Ieguldītājam ir pirmās izvēles tiesības, pārdodot visas akcijas, ko veic izpilddirektors vai citi pārvaldnieki.
- Vadības komanda/kompensācija
- Darba attiecības. Katrs izpilddirektors noslēdz standarta darba līgumu ar uzņēmumu, kura nosacījumi ir abpusēji izdevīgi izpilddirektoram, investoram un Techway. Katra izpilddirektora darba termiņš uzņēmumā Techway sākas rekapitalizācijas pabeigšanas dienā un turpinās trīs (3) gadus, ar nosacījumu, ka pēc tam minētais darba laiks tiek automātiski atjaunots katru gadu, ja vien kāda no pusēm nav paziņojusi sešus iepriekš. izbeigšanu uz otru (6) mēnešus pirms jebkura termiņa beigām.
- Kompensācija. Pamatojoties uz detalizētu esošās atalgojuma sistēmas pārskatīšanu, visi esošie atalgojuma līmeņi tiek saglabāti vai vajadzības gadījumā palielināti atbilstoši tirgus kompensācijas līmeņiem par salīdzināmiem amatiem salīdzināmos uzņēmumos informācijas tehnoloģiju nozarē. Kā samaksu par savu darbu izpilddirektori saņem Algu (turpmāk – Alga) un Prēmijas. Katra izpilddirektora algu katru gadu pārskata Sabiedrības direktoru padome. Bonusa apmērs tiek noteikts noteiktā diapazonā, procentos no Izpilddirektora Algas proporcionāli viņa ieņemamajam amatam. Kopumā tiek pieņemts, ka Prēmijas apmērs būs no 50 līdz 120% no izpilddirektora algas (atkarībā no ieņemamā amata), un primārais noteicošais faktors ir saskaņoto finanšu rādītāju sasniegšana, bet sekundārais noteicošais faktors darbinieka personīgais ieguldījums. Kopējais prēmiju fonds tiek noteikts kopīgi ar Direktoru padomi. Uzņēmuma ģenerāldirektoram ir
prioritātes tiesības noteikt katra darbinieka personīgos darbības mērķus un prēmijas. - Privilēģijas. Pamatojoties uz detalizētu esošo programmu pārskatu, katrs izpilddirektors ir tiesīgs saņemt visus standarta pabalstus, tostarp veselības apdrošināšanu, pensiju plānu/401(k), atvaļinājumu un citus pabalstus un privilēģijas, kas var tikt noteiktas, konsultējoties ar Direktoru padomi.
- Atlaišana. Ja izpilddirektora darba attiecības bez iemesla tiek izbeigtas pēc Rekapitalizācijas pabeigšanas, viņš saņems atlaišanas pabalstu un citus pabalstus 12 mēnešus. Ja darba attiecības tiek izbeigtas “darba izpildes dēļ” (t.i., izpildot tikai 80% no jebkura darbības budžeta jebkurā 12 mēnešu periodā), viņš saņem atlaišanas pabalstu un citus pabalstus trīs mēnešus. Ja izpilddirektors tiek atlaists noteikta iemesla dēļ, viņš vai viņa nevar saņemt atlaišanas pabalstu.
- Izmaksas un komisijas maksas
- Citi nosacījumi
- Konfidencialitāte. Šīs vēstules – saprašanās memoranda – nosacījumus Ieguldītājs un izpilddirektori nedrīkst izpaust.
- Atteikšanās no sarunām ar trešajām personām (Pircēja meklēšanas pārtraukšana). Tā kā Ieguldītājam radīsies ievērojami izdevumi saistībā ar Rekapitalizāciju, katrs izpilddirektors piekrīt, pieņemot šo vēstuli, 90 dienu laikā nepārrunāt vai nesniegt nekādus piedāvājumus pirkt vai pārdot Techway vai kādu no tā daļām Ieguldītājam (izņemot šajā vēstulē paredzētās situācijas).
- Investīciju līgumi. Puses slēdz ieguldījumu līgumus, izprotot un akceptējot ierastos privātā kapitāla noteikumus un nosacījumus, piemēram, tiesības uz informāciju un sākotnējo akcionāru pienākumi veikt vienlaicīgu savu un Ieguldītāja akciju pārdošanu (vilkšanas tiesības). un saistītie nekonkurēšanas noteikumi.
Vārds:
Amata nosaukums:
datums
datums
datums
Saprašanās memorands(vidēja līmeņa)
1. Puse 1 un Puse 2 noslēdza šo memorandu saistībā ar pārtraukumu starp kopīgajām sanāksmēm starpniecības procedūrā par strīdu _______________ saskaņā ar līgumu (saistībā ar līgumu) N ___ datēts ar _____ 20 __, uzsākts saskaņā ar Līgumu. par mediācijas procedūru N ____ datēta ar _______20 __ un veikta ar mediatora palīdzību _______ saskaņā ar mediatora noteikto mediācijas procedūras kārtību.
2. Šis memorands neuzliek Pusēm, kas to parakstījušas, nekādas juridiskas saistības, tostarp finansiālas, vai saistības turpmākai līgumu slēgšanai.
3. 1. un 2. partija kopsapulcē “___” ______ 20__ apkopo mediācijas procedūras ietvaros notikušās diskusijas izteikto un pieņemto priekšlikumu veidā, kas, pusēm vienojoties, var pēc tam veicināt konstruktīvu un produktīvu, abpusēji izdevīgu mijiedarbību starp pusēm.
4. Provizoriskās, iespējamās memorandā atspoguļotās pušu vienošanās var tikt izmantotas gadījumos, kad puses uzskata par nepieciešamu sazināties ar konsultantu vai citu ekspertu, ievērojot konfidencialitātes prasības.
5. Puses jebkurā laikā var lūgt palīdzību pie attiecīgiem speciālistiem vai attiecīgajām organizācijām vai iestādēm.
6. Šis memorands ir konfidenciāls. Šī memoranda saturs var tikt izpausts tikai konsultāciju saņemšanai saskaņā ar šī memoranda 4.punktu, memorandā noteikto darbību veikšanai un citos likumā paredzētajos gadījumos, ja puses nevienojas citādi.
7. 1. un 2. puse apstiprina, ka informācija, ko tās sniedza starpniecības procesa laikā, bija pilnīga un uzticama.
8. Pamatojoties uz sniegto informāciju, puses vienojās par sekojošo:
1. puse apņemas _____________________________________;
2. puse apņemas ___________________________________.
9. Puses vadās pēc šī memoranda, mijiedarbojoties viena ar otru gan mediācijas procedūras laikā, gan citos apstākļos.
10. Ja rodas domstarpības vai grūtības saistībā ar saskaņā ar šo memorandu panākto vienošanos īstenošanu vai interpretāciju, puses sazināsies ar mediatoru un, ja nepieciešams, ieplānos nākamo kopīgo sanāksmi agrākā datumā.
11. Šis memorands ir sastādīts _______ eksemplāros, pa vienam eksemplāram katrai Pusei un starpniekam.
Pušu paraksti:
Saprašanās memorands(galīgais)
Maskava "___"____________ 20___
________________________________________________________________ (organizācijas nosaukums, pilns nosaukums), pārstāv _____________________________________________________ (personas pases dati), kas rīkojas, pamatojoties uz ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (organizācijas nosaukums, pilns vārds), ko pārstāv _________________________________________________________ (personas pases dati), kas rīkojas, pamatojoties uz ____________________________________________________, turpmāk tekstā “2. puse”, savukārt, kopā turpmāk “Puses”, ir noslēguši šo memorandu sekojoši:
1. Puse 1 un Puse 2 pabeidz mediācijas procedūru strīdā _____________ saskaņā ar līgumu (saistībā ar līgumu) Nr. ___, datēts ar _____ 20 __, kas uzsākts saskaņā ar Līgumu par mediācijas procedūru Nr. ____, datēts ar ___ 20 __ un veikta plkst. ar mediatora palīdzību _______ saskaņā ar mediatora noteikto mediācijas procedūras kārtību.
2. Periods, kurā tika veikta mediācijas procedūra: ____________________.
3. Šis memorands neuzliek Pusēm, kas to parakstījušas, nekādas juridiskas saistības, tostarp finansiālas, vai saistības turpmākai līgumu slēgšanai.
4. 1. un 2. puse mediācijas procedūrā notikušās diskusijas apkopo izteikto un pieņemto priekšlikumu veidā, kas, pusēm savstarpēji vienojoties, pēc tam var kļūt par mediācijas līguma pamatu, kā arī veicināt konstruktīvu un abpusēji izdevīga mijiedarbība starp pusēm.
5. Provizoriskās, iespējamās pušu vienošanās, kas atspoguļotas Memorandā, var tikt izmantotas, ja nepieciešams noslēgt līgumu un citos gadījumos, kad puses uzskata par nepieciešamu sazināties ar konsultantu vai citu ekspertu, ievērojot konfidencialitātes prasības.
6. Puses jebkurā laikā var lūgt palīdzību pie attiecīgiem speciālistiem vai attiecīgajām organizācijām vai iestādēm.
7. Šis memorands ir konfidenciāls. Šī memoranda saturs var tikt izpausts tikai ar mērķi iegūt konsultāciju saskaņā ar šī memoranda 5.punktu, veikt Memorandā noteiktās darbības un citos likumā paredzētajos gadījumos, ja puses nevienojas citādi.
8. Puses apstiprina, ka informācija, ko tās sniedza mediācijas procedūras laikā, bija pilnīga un uzticama.
9. Pamatojoties uz sniegto informāciju, puses vienojās par:
1. puse apņemas ______________________________;
2. puse apņemas ______________________________.
10. Ja rodas domstarpības vai grūtības saistībā ar šī memoranda ietvaros panākto vienošanos īstenošanu vai interpretāciju, puses izskatīs iespēju un nepieciešamību atsākt mediācijas procedūru.
11. Šis memorands ir sastādīts _______ eksemplāros, pa vienam eksemplāram katrai Pusei un starpniekam.
12. Šis Memorands ir spēkā no parakstīšanas brīža un ir spēkā līdz Pušu pienācīgai saistību izpildei.
SAPRAŠANĀS MEMORANDS
Šis dokuments tika parakstīts _______, un tā mērķis ir izveidot partnerattiecības
(turpmāk tekstā "Pirmā puse")
(turpmāk tekstā "Otrā puse")
BIZNESA ATTIECĪBU UN PARTNERĪBU VEIDOŠANA
NAFTAS UN GĀZES PROJEKTU ATTĪSTĪBA
APSTRĀDES LĪGUMA PARAKSŠANA
IEROBEŽOJUMI _____
EKSKLUZĪVĀ PĀRSTĀVNIECĪBA/
IZPLATĪTĀJU DARBĪBAS NAFTAS PRODUKTU PĀRDOŠANAI UN TIRDZNIECĪBAI
TĀ KĀ šī memoranda mērķis ir noteikt Pušu mijiedarbības pamatnosacījumus, kas vērsti uz Mērķa attīstīšanu;
TĀ KĀ Pirmā puse ir labi zināms, finansiāli stabils uzņēmums, kas spēj veikt naftas tirdzniecības darījumus;
TĀ KĀ Otrajai pusei ir nepieciešamas nodibinātas biznesa attiecības ar jēlnaftas ražotājiem, tirgotājiem un pārstrādes uzņēmumiem vairākās valstīs;
TĀ KĀ Otrā puse vēlas parakstīt un var palīdzēt “apstrādes līguma” izpildē;
TĀ KĀ Otrā puse vēlas reģistrēties un spēj nodrošināt reģistrāciju jēlnaftas piegādātājam;
TĀ KĀ Party One vēlas un spēj iegādāties nerafinētus naftas produktus;
TĀ KĀ abas puses vēlas un spēj nodibināt partnerību, iegūstot līdzdalības daļas/akcijas no esoša uzņēmuma, kas tiks iecelts par ekskluzīvo aģentu un izplatītāju naftas produktu pārdošanai un tirdzniecībai, ko Pirmā puse iegūs kopā ar Otrās partijas atbalsts.
TĀ KĀ Pirmā puse apliecina, ka Jaunajam uzņēmumam, kā tas definēts tālāk, nav nenokārtotu parādu un/vai nenokārtotu saistību pret trešajām personām un tās akcijas nav izmantotas kā nodrošinājums saistībām pret finanšu iestādēm vai trešajām personām.
Pirmā puse būs atbildīga par visiem šādiem parādiem un/vai saistībām (ja tādi ir) un sedz visus izdevumus, kas var rasties saistībā ar šādu parādu un/vai saistībām (ja tādi ir).
TĀ KĀ Puses ir ieinteresētas kopīgā Mērķa izstrādē;
ŅEMOT VĒRĀ IEPRIEKŠ MINĒTO:
Vēloties saglabāt savstarpēju interesi, īstenojot Mērķi, balstoties uz vienlīdzības un savstarpēja izdevīguma principiem.
Atzīstot, ka šāda mijiedarbība un partnerība arī veicinās draudzīgu attiecību uzturēšanu starp Pusēm;
PUSES VIENOJAS UN PĀRSTĀV ŠO:
1. pants – Interpretācija un definīcijas
Preambula ir šī memoranda neatņemama sastāvdaļa. Saprašanās memorandā šiem vārdiem būs šāda nozīme:
1.1. “Līgums”, “šeit” (līgums), “šeit” (līgums), “ar šo”, “saskaņā ar šo” (līgums), “šis” (līgums) un līdzīgi izteicieni attieksies uz šo Līgumu, nevis uz konkrēta sadaļa, apakšiedaļa, rindkopa vai jebkura cita šī Līguma daļa.
1.2. “Kapitāla ieguldījums” ir naudas summas, ko nodrošina abas Puses.
1.3. “Persona” ir jebkura fiziska persona, personālsabiedrība, korporācija, trests, sabiedrība ar ierobežotu atbildību vai cita juridiska persona.
"Biznesa plāns" ir Sabiedrības biznesa plāns, kas tiek sagatavots un uzturēts operatīvi, pārskatīts un koriģēts vismaz reizi gadā. Biznesa plāns nosaka Uzņēmuma darbības iezīmes un ietver, bet ne tikai, tādas sadaļas kā budžeti, prognozes, kapitālie izdevumi, algas, darba laiks, tirgus informācija (produkti, pakalpojumi, cenas, atlaides utt.) . Plāns kalpos kā vadības norādījumi Sabiedrības ikdienas darbībai. Jebkādas izmaiņas plānā ir jāapstiprina Direktoru padomei.
1.5. “Saistīts uzņēmums” attiecībā uz jebkuru Personu nozīmē (i) jebkuru personu, kas tieši vai netieši kontrolē, ko kontrolē šāda Persona vai kura ir kopīga kontrolē ar šo personu, (ii) jebkura persona, kurai pieder vai kura kontrolē desmit (10) vai vairāk nekā vienu procenti no šādas personas neapmaksātajiem balsstiesīgajiem vērtspapīriem, (iii) jebkura šādas personas darbinieka, direktora vai galvenā partnera vai vadītāja, vai (iv) jebkura persona, kas ir darbinieks, direktors, galvenais partneris, vadītājs, pilnvarnieks vai 10 desmit) vai vairāk procentu no jebkuras punktos norādītās Personas balsstiesīgo vērtspapīru. (i)–(iii) apakšpunktu.
1.6. “Rafinēšanas līgums” ir Līgums, kas parakstīts starp Jēlnaftas Rafinētāju un Jēlnaftas Pircēju, lai pārstrādātu jēlnaftu un pārvērstu to par naftas atvasinājumiem.
1.7. “Jēlnaftas piegādātāja reģistrācija” nozīmē Sabiedrības iekļaušanu klientu Jēlnaftas ražotāju sarakstā.
2. pants – Priekšmets
Puses izveido Partnerību Mērķa attīstības un sasniegšanas nolūkā, pamatojoties uz vienlīdzības un savstarpēja izdevīguma principiem saskaņā ar šī memoranda noteikumiem.
3. pants – Darbību veidi
3.1 Puses vienojas veikt šādus uzņēmējdarbības veidus:
A. Puses izveidos jaunu uzņēmumu, kā aprakstīts 5.a pantā.
b. Jaunā uzņēmuma vārdā tiks parakstīts rafinēšanas līgums ar jēlnaftas pārstrādes uzņēmumu.
V. Jaunais uzņēmums un Pirmā puse parakstīs ekskluzīvu aģenta/izplatītāja līgumu.
d. Pirmā puse tiks reģistrēta jēlnaftas ražotāja/piegādātāja klientu sarakstā.
e. Pirmā puse iegādāsies jēlnaftu.
e. Pirmā puse pārdos jēlnaftu un/vai tās rafinētos produktus jebkuram Jaunā uzņēmuma izvēlētam Klientam.
un. Pirmā puse maksās Komisijas naudu Jaunajam uzņēmumam.
h. Puses sadala Komisijas naudu saskaņā ar punktu par Jaunās sabiedrības peļņas sadali.
3.2 Partnerības struktūra un ar partnerību saistītie finansēšanas nosacījumi ir aprakstīti turpmāk.
4. pants – Savstarpējas vienošanās par partnerības struktūru
4.1. Pirmā puse piekrīt nodrošināt:
Jaunajam uzņēmumam nepieciešamie dokumenti un rekvizīti, lai noformētu Apstrādes līgumu;
Dokumenti un informācija, ko jēlnaftas ražotājs/piegādātājs pieprasa reģistrācijai.
4.2. Otrā puse piekrīt nodrošināt:
Attiecību nodibināšana ar Apstrādātāju, lai noformētu Apstrādes līgumu;
Attiecību nodibināšana ar jēlnaftas ražotāju/piegādātāju, lai pabeigtu reģistrāciju un saņemtu atļauju jēlnaftas iegādei.
5. pants – Vispārējā struktūra
a. Puses iegādāsies Jauno uzņēmumu
Puses vienojas iegādāties visas esošās sabiedrības akcijas (apmēram _____ EIRO) _____ Inc., reģistrēts: _____
Pirmā puse: _____%
Otrā puse: _____%
b. Jaunais uzņēmums parakstīs rafinēšanas līgumu ar jēlnaftas rafinētāju
Otrā puse nodrošinās, ka Jaunais uzņēmums noslēgs Apstrādes līgumu ar "____" un/vai citu apstrādes uzņēmumu, kas vēlas un spēj nodrošināt šādu Apstrādes līgumu. Šāda Pārstrādes līguma nosacījumus izvērtēs Pirmā puse un tās tehniskā komanda. Apstrādes līguma apstiprināšana ir pēc Pirmās puses ieskatiem.
V. Jaunais uzņēmums un Pirmā puse parakstīs ekskluzīvu aģentūras/izplatīšanas līgumu
Jauno uzņēmumu ___ iecels par savu Ekskluzīvo aģentu/izplatītāju _____ iegādāto naftas produktu pārdošanai un mārketingam ar Otrās puses līdzdalību.
d. Pirmā puse tiks reģistrēta jēlnaftas ražotāja/piegādātāja klientu sarakstā
Otrā puse garantē, ka varēs reģistrēt Pirmo pusi Azerbaidžānas Republikas Valsts naftas uzņēmuma "____" jēlnaftas ražotāja/piegādātāja un Irākas Valsts naftas mārketinga uzņēmuma "___" klientu sarakstā. Organizācija.
d. Pirmā puse iegādāsies jēlnaftu
Pirmā puse pēc savas izvēles iegādāsies uz vislabākajiem nosacījumiem (minimums _____ ASV dolāri par 1 barelu pēc Brent indeksa) jēlnaftu, ko pārdošanai piedāvās kompānijas “_____” un/vai “_____”.
e. Pirmā puse pārdos jēlnaftu jebkuram Jaunā uzņēmuma izvēlētam klientam
Pirmais uzņēmums pēc saviem ieskatiem vienosies ar visiem pircējiem par iegādātās jēlnaftas un/vai no iegādātās jēlnaftas iegūto naftas produktu tālākpārdošanas noteikumiem un nosacījumiem.
un. Pirmā puse maksās Komisijas naudu Jaunajam uzņēmumam
Pirmā puse maksās Jaunajam uzņēmumam komisiju pēc visu izdevumu pilnīgas apmaksas.
Komisijas maksa tiks noteikta saskaņā ar Ekskluzīvās aģentūras/izplatītāja līgumu. Komisija būs vienāda ar tīrās peļņas summu, ko rada starpība starp:
iegādātās jēlnaftas pārdošanas cena un iepirkuma cena;
Peļņa, kas gūta no iepirktās jēlnaftas iegūto naftas produktu pārdošanas.
h. Puses sadalīs komisiju saskaņā ar Jaunuzņēmuma peļņas sadales mehānismu
Puses vienojas, ka Jaunās sabiedrības statūti reglamentēs peļņas sadali šādi:
Jaunā Sabiedrība paturēs _____% no atlīdzības kā rezervi (nesadalīto peļņu) visu administratīvo izdevumu segšanai;
- _____% no saņemtās peļņas tiks nekavējoties izmaksāti šādi: _____% - Pirmajai pusei, _____% - Otrajai pusei.
Pēc visu izdevumu apmaksas no nesadalītās peļņas Puses var lemt par atlikušās summas sadali atbilstoši augstāk minētajai proporcijai (_____% un _____%).
6. pants – Konfidenciāla informācija
Puses apspriežas viena ar otru, pirms komerciālos vai tehniskos nolūkos izpauž konfidenciālu informāciju, kas iegūta to mijiedarbības laikā saskaņā ar šo Sadarbības līgumu.
7. pants – Juridiskais spēks
Šis memorands stājas spēkā no dienas, kad to parakstījušas abas Puses.
8. pants – Partnerības dibināšana
Puses vienojas, ka šajā Memorandā noteiktie principi būs pamats partnerattiecībām, kas tiek īstenotas ar Jaunās sabiedrības starpniecību. Puses vienojas turpmāk, pēc Jaunā uzņēmuma iegādes, veikt pārrunas, lai noteiktu papildu pieņemamus principus, kas būs piemēroti abām pusēm.
9. pants — Noteikumu konfidencialitāte
Puses vienmēr veic visus nepieciešamos pasākumus, lai saglabātu kā konfidenciālu informāciju Pušu savstarpējās mijiedarbības ar šeit izklāstītajiem noteikumiem un nosacījumiem, kā arī jebkādu savstarpējo sarunu esamību un saturu. Tomēr abām Pusēm ir tiesības pēc saviem ieskatiem sniegt nepieciešamo informāciju saviem konsultantiem, juristiem, citiem biznesa partneriem un/vai galvenajiem klientiem.
10. pants – Interpretācija
Šis dokuments tiks uzskatīts par pamatdokumentu, kura mērķis nav “pret” vai “pret” kādu no Pusēm. Tiek pieņemts, ka šajā dokumentā ir ietverti abām Pusēm saistoši pamatprincipi.
11. pants – Ieguldījumu/interešu aizsardzība
Ar šo tiek saprasts, ka Pušu tiesības un to ar likumu aizsargātās intereses tiks aizsargātas pret trešo personu uzbrukumiem.
Lai Pusēm nodrošinātu nepieciešamo aizsardzību, tiks sagatavota juridiskā dokumentācija un ieviestas nepieciešamās procedūras, piemēram, reģistrācija.
12. pants — Vispārīgi noteikumi
Puses savā starpā vienojas veikt visus nepieciešamos pasākumus, lai veiktu šādas darbības vai parakstītu dokumentus, tostarp ar zīmogu, kas var būt nepieciešami, lai sasniegtu šajā Līgumā noteikto mērķi. Ja rodas strīds par Sabiedrības formu, lēmumu pieņem Komercšķīrējtiesa.
13. pants – Darbības procedūra
Puses var parakstīt vai likt parakstīt jebkurus dokumentus, aktus, īpašumtiesību aktus vai citus dokumentus, kas var būt nepieciešami vai vēlami, lai pilnībā īstenotu šī Līguma mērķi.
14. pants — Piemērojamie tiesību akti
Šo Līgumu regulē Apvienotās Karalistes likumi.
15. pants — Līguma integritāte
Šis Līgums ir viss Pušu līgums, tas izbeidz un aizstāj visas Pušu iepriekšējās vienošanās, neatkarīgi no tā, vai tās ir izteiktas rakstiski vai mutiski, un to nevar grozīt, izņemot rakstiski. Nav citu apliecinājumu vai garantiju, izņemot tās, kas noteiktas šajā Līgumā.
16. pants — Kopijas
Šis Līgums var tikt noformēts vairākos eksemplāros vienā un tajā pašā formā, un šādi noformētie eksemplāri kopā veido vienu oriģinālo dokumentu, un šādi eksemplāri, ja tādi ir vairāk nekā viens, tiks lasīti kopā un interpretēti tā, it kā to būtu izdarījušas Puses parakstīja vienu dokumentu.
SAPRAŠANĀS MEMORANDS
Šis dokuments ir sastādīts _________ dienā un paredzēts partnerības nodibināšanai
BIZNESA ATTIECĪBU VEIDOŠANA
UN PARTNERĪBAS VEIDOŠANA
NAFTAS UN GĀZES PROJEKTI
APSTRĀDES LĪGUMS
REĢISTRĀCIJA _____
VIENĪGĀ AĢENTŪRA/IZPLATĪTĀJS
NAFTAS PRODUKTU PĀRDOŠANAI UN TIRDZNIECĪBAI
izstrādāt Mērķi;
Rafinēšanas rūpnīcas vairākās valstīs;
TĀ KĀ abas Puses vēlas un spēj nodibināt partnerību, pērkot esoša uzņēmuma akcijas, lai tās tiktu ieceltas par vienīgo aģentu un izplatītāju naftas produktu pārdošanai un tirdzniecībai, kurus Pirmā puse iegādāsies ar otrās puses atbalstu.
trešajām personām un tās saistības netiek izmantotas kā nodrošinājums nevienai finanšu iestādei vai 3. pusei.
Pirmā puse ir atbildīga par jebkuru šādu parādu un/vai saistībām (ja tādas pastāv) un sedz visus izdevumus
kas izriet no šāda parāda un/vai saistībām (ja tādas pastāv).
Vēloties veicināt savstarpēju interesi, izmantojot Mērķi, pamatojoties uz vienlīdzību un savstarpēju labumu.
Atzīstot, ka šāda sadarbība un partnerība arī atbalsta draudzīgas attiecības starp
1. pants – Interpretācija un definīcija
Preambula ir šī M.O.U.
1.2. “Kapitāla ieguldījums” ir naudas summa, ko nodrošina abas Puses.
1.3. “Persona” ir jebkura fiziska persona, personālsabiedrība, korporācija, trests, sabiedrība ar ierobežotu atbildību vai cita juridiska persona.
1.4. “Uzņēmējdarbības plāns” nozīmē, ka Uzņēmuma biznesa plāns tiks sagatavots un uzturēts pastāvīgi
ar vismaz ikgadējiem pārskatiem un atjauninājumiem. Šis biznesa plāns definēs uzņēmuma darbības informāciju un ietvers, bet ne tikai, tādus elementus kā: budžeti, prognozes, kapitālie izdevumi, algas un darba laiks, tirgus informācija (produkti, pakalpojumi, cenas, atlaides). utt.). Plāns kalpos, lai sniegtu vadībai norādījumus par Sabiedrības ikdienas darbību. Jebkuriem plāna grozījumiem nepieciešams valdes apstiprinājums.
1.5. Saistīts uzņēmums attiecībā uz jebkuru Personu nozīmē (i) jebkuru personu, kas tieši vai netieši kontrolē, kontrolē
ko veic šāda Persona vai kura ir kopīgā kontrolē ar šo personu, (ii) jebkura persona, kurai pieder vai kura kontrolē desmit procentus (10%) vai
vairāk šādas Personas neapmaksāto balsstiesīgo vērtspapīru, (iii) jebkura amatpersona, direktors vai galvenais partneris, vai
šādas Personas vadītājs vai (iv) jebkura persona, kas ir amatpersona, direktors, galvenais partneris, vadītājs, pilnvarnieks vai
desmit procentu (10 %) vai vairāk jebkuras personas, kas aprakstīta i) punktā, balsstiesīgo vērtspapīru īpašnieks.
(iii) šī teikuma.
1.6. “Apstrādes līgums” ir līgums, kas parakstīts starp jēlnaftas pārstrādes rūpnīcu un jēlnaftas uzņēmumu
Pircējs, lai jēlnafta tiktu apstrādāta un pārveidota par naftas produktu.
1.7. “Reģistrācija jēlnaftas piegādātājam” nozīmē, ka uzņēmums tiek iekļauts jēlnaftas klientu sarakstā.
2. pants – Darbības joma
Puses nodibinās Partnerību Mērķa attīstībai un sasniegšanai, pamatojoties uz vienlīdzību un savstarpēju labumu saskaņā ar šīs M.O.U.
3. pants – Darbības
3.1. Puses vienojas veikt šādas saimnieciskās darbības:
a. Puses izveidos NewCo, kā norādīts 5. pantā. a.
b. NewCo parakstīs apstrādes līgumu ar jēlnaftas pārstrādes rūpnīcu.
c. NewCo un First Party parakstīs vienīgo aģentūras/izplatītāja līgumu.
d. Pirmā puse tiks reģistrēta jēlnaftas ražotāja/piegādātāja Klientu sarakstā.
e. Pirmā puse iegādāsies jēlnaftu.
f. Pirmā puse pārdos jēlnaftu un/vai rafinētus produktus, kas iegūti no iegādātās jēlnaftas jebkuram NewCo izvēlētajam klientam.
g. Pirmā puse maksās Komisijas maksu NewCo.
h. Puses sadalīs Komisijas maksu, pamatojoties uz NewCo Peļņas sadales klauzulu.
3.2. Ir aprakstīta partnerības shēma, finansēšanas noteikumi un nosacījumi, kas attiecas uz Partnerību
4. pants – Savstarpēja saprašanās par partnerības shēmu
4.1. Pirmā puse piekrīt nodrošināt:
akreditācijas dati un atsauces uz NewCo, lai izdotu apstrādes līgumu;
Akreditācijas dati un atsauces, lai reģistrētos jēlnaftas ražotājam/piegādātājam.
4.2. Otrā puse piekrīt nodrošināt:
Attiecības ar rafinēšanas rūpnīcu, lai iegūtu apstrādes līgumu;
Attiecības ar jēlnaftas piegādātāju/ražotāju, lai saņemtu reģistrāciju un atļauju iegādāties jēlnaftu.
5. pants – Vispārējās struktūras
a. Puses iegādāsies NewCo
Puses vienojas iegādāties visas esošā uzņēmuma akcijas (par aptuveni _____ eiro) ar nosaukumu _____
Kas ir “Saprašanās memorands — SM”
Saprašanās memorands (SM) ir saprašanās līgums starp divām vai vairākām pusēm, kas nosaka saprašanās noteikumus un detaļas, tostarp katras puses prasības un pienākumus. Saprašanās memorands bieži ir pirmais solis oficiāla līguma noslēgšanā.
ATĻAUJA "Saprašanās memorands - Saprašanās memorands"
Saprašanās memorandi nav juridiski saistoši, taču saskaņā ar likumu tiek uzskatīti par nopietniem dokumentiem. Amerikas Savienotajās Valstīs saprašanās memorands ir tas pats, kas nodomu protokols, kas drīzumā kļūs par saistošu līgumu, kurā norādīts saistošs līgums. Saprašanās memorandus visbiežāk izmanto daudznacionālās starptautiskajās attiecībās, jo atšķirībā no līgumiem tie ir ātri un var tikt turēti slepenībā. Tomēr saprašanās memorandus var izmantot arī kā instrumentu, lai mainītu valstī spēkā esošos līgumus.
Saprašanās memorandi ir izplatīti gan vietējā, gan starptautiskā mērogā. Tās atšķiras pēc garuma un sarežģītības, taču katra izpratne atspoguļo cilvēku, organizāciju vai valdību savstarpēji saskaņotas cerības. Vēl viena būtiska līdzība starp visiem saprašanās memorandiem ir tā, ka tie nav juridiski saistoši un neietver naudas apmaiņu.
Juridiskās apmaiņas SM
Saprašanās memorands norāda, ka juridisks līgums ir nenovēršams. Taču pats memorands nav juridiski aizsargājams, bet tajā skaidri jānorāda konkrēti saprašanās punkti. Saprašanās memorandā jāapraksta, kas ir puses, kāds ir projekts, par kuru tās vienojas, dokumenta apjoms, katras puses lomas un pienākumi un daudz kas cits. Lai gan memorands nav juridiski saistošs, tas var palīdzēt abām pusēm virzīties pareizajā virzienā uz vienošanos.
Saprašanās memorandam, lai gan tas nav izpildāms dokuments, joprojām ir liela ietekme, jo ir vajadzīgs laiks, enerģija un resursi, lai izstrādātu efektīvu un godīgu dokumentu. Saprašanās memorands liek iesaistītajām pusēm panākt savstarpējas saprašanās šķietamību, un šajā procesā abas puses, protams, ir starpnieks un izdomā, kas ir vissvarīgākais virzībā uz iespējamu nākotnes vienošanos, kas dotu labumu abām pusēm.
SM pamata process
Katra puse sākas ar plānošanas posmu, kurā viņš izlemj, kas ir vajadzīgs vai vēlams, ko var piedāvāt, kas ir gatavs sarunām un kas nav pie galda. Pēc tam tiek pierakstīts sākotnējais projekts, pēc kura katras puses pārstāvji tiekas, lai apspriestu detaļas. Saprašanās memorandos bieži ir norādītas saziņas cerības, lai palīdzētu pusēm būt par starpnieku.
Šajā laikā tiek apspriestas vienošanās par SM termiņu. Tiek pieņemti arī lēmumi par to, kā un kad puse var izbeigt vienošanos. Šeit puse pēc vēlēšanās aizbildinās, ierobežo vai paziņo par konfidencialitāti. Kad diskusija būs pabeigta, tiks sagatavots un parakstīts galīgais SM.