VENEMAA FÖDERATSIOONI ENERGIAMINISTEERIUMI JA ROOTSI KUNINGRIIGI MAJANDUSARENGU- JA ENERGIAMINISTEERIUMI VASTASTIKUS MEMORANDUM ENERGIAVALDKONNA KOOSTÖÖ KOHTA
Vene Föderatsiooni energeetikaministeerium ja Rootsi Kuningriigi majandusarengu ja energeetikaministeerium, edaspidi "pooled",
võttes arvesse, et lepinguosalised on teadlikud, et Vene Föderatsiooni ja Rootsi Kuningriigi majandusareng on seotud kahe riigi energiajulgeoleku ja nende majanduse energiatõhususega;
Võttes teadmiseks lepinguosaliste vastastikuse huvi süvendada ja laiendada koostööd energiasektoris, eelkõige energiatõhususe ja taastuvate energiaallikate valdkonnas, ning võtta arvesse rahvusvahelisi algatusi selles valdkonnas;
tunnustades vastastikust huvi ellu viia ühisprojekte energiasektori koostöö raames, mis peaks põhinema kaasaegsete tehnoloogiate kasutamisel,
Võttes arvesse Vene-Rootsi kaubandus- ja majanduskoostöö järelevalvekomitee tegevust,
Arvestades rahvusvaheliste õigus- ja reguleerivate raamistike olulist rolli energiaturgude tõhusal toimimisel ja investeerimisriskide vähendamisel,
on jõudnud kokkuleppele järgmistes küsimustes:
1. Käesoleva memorandumi eesmärk on arendada koostööd, mis on suunatud energiasektori projektide ühisele elluviimisele.
Energiajulgeoleku suurendamine;
Energiatõhususe suurendamine;
Taastuvate energiaallikate kasutamise arendamine ja suurendamine;
Keskkonnasõbralike jäätmetöötlustehnoloogiate rakendamine;
Tegevuste koordineerimine energiasektori mitmepoolsete projektide elluviimisel;
Venemaa ja Rootsi äriüksuste abistamine projektide elluviimisel Vene Föderatsioonis, Rootsi Kuningriigis ja kolmandates riikides;
Lepinguosaliste õigus- ja reguleeriva raamistiku väljatöötamise edendamine energiasektoris.
Koostöövaldkondi võib Poolte vastastikusel kokkuleppel täiendada.
3. Koostööd saab teha järgmistes vormides:
Regulaarne avalikult kättesaadava teabe ja statistika vahetamine;
Vene-Rootsi partnerlussuhete ja teabevahetuse arendamine ülikoolide, teadusasutuste, ettevõtete ja äriorganisatsioonide, aga ka teiste uute tehnoloogiate levitamisega seotud organisatsioonide vahel;
Energiatõhususe suurendamisele suunatud tegevuste edendamine Venemaa ja Rootsi linnade või piirkondade koostöö raames;
Ühised seminarid, konverentsid, koolitusprogrammid;
Abistamine Venemaa-Rootsi energiatõhususe ja säästva arengu teemalise ärifoorumi loomisel ja tegevuses, mis on avatud eraettevõtete ja nendes valdkondades töötavate valitsusasutuste esindajatele;
Mis tahes muud koostöövormid, milles pooled võivad kokku leppida.
4. Käesoleva memorandumi kohase koostöö koordineerimiseks moodustavad lepinguosalised ühise töörühma, milles osalevad poolte ja huvitatud organisatsioonide esindajad.
Töörühm selgitab välja võimalikud projektid ühiseks elluviimiseks, töötab välja tervikliku pikaajalise koostöö- ja koostoimeprogrammi tegevusvaldkondades, eelkõige energiatõhususe, keskkonnatehnoloogiate ja taastuvate energiaallikate valdkonnas, ning esitab igal aastal lepinguosalistele aruande. selle tegevust.
5. Vajadusel koostavad pooled ettepanekud Venemaa Föderatsiooni ja Rootsi Kuningriigi valitsustele koostöö laiendamiseks energeetika valdkonnas.
6. Pooled kannavad iseseisvalt oma rahaliste võimaluste piires käesoleva memorandumi kohase koostöö elluviimisega seotud kulud, kui ei ole kokku lepitud teisiti.
7. Pooled võivad kokku leppida konfidentsiaalsuse hoidmises ja intellektuaalomandi õiguste kaitsmises, tuginedes käesoleva memorandumi alusel koostöö raames tehtud ühistöö tulemustele.
8. Käesolev memorandum ei ole rahvusvaheline leping ega muu õiguslikult siduv dokument ega too kaasa lepinguosaliste õigusi ega kohustusi, mida reguleerib rahvusvaheline õigus.
9. Käesolev memorandum jõustub allakirjutamise hetkest.
Allkirjastatud Moskvas 09. märtsil 2010 kahes eksemplaris, kumbki vene ja rootsi keeles.
Techway vastastikuse mõistmise memorandum12. veebruar 1999
- Sissejuhatus
I. Investori roll
Investor annab olulise osa omakapitalist ning toetab Techway moodustamisel ja arendamisel. Investor annab vastavalt oma esialgsetele kohustustele Techway rekapitaliseerimiseks vajaliku kapitali ("rekapitaliseerimine") ja annab või laseb eraldada kuni 100% sularahast, mis on vajalik Techway tagasiostmata osa omandamiseks. tegevjuhtide poolt või mitte müüja poolt. Lisaks eeldab Investor, et ta on otseselt seotud tegevjuhtidega äriplaani koostamisel, Techway panga- ja muu finantseerimise tagamisel, potentsiaalsete omandamisobjektide külastamisel ja analüüsimisel; see aitab ka läbirääkimistel ja tehingute lõpuleviimisel, mis on seotud algsete omandamise eesmärkidega.
- Tegevjuhtide roll
ettevõtte omakapitali viiakse läbi rekapitaliseerimise käigus.
- Juhatus
- Finantseerimine
- Kohustused. Investor nõustub investeerima Techwaysse kuni 45 miljonit dollarit, et hõlbustada nii rekapitaliseerimist kui ka kõlblikke omandamisi. Investor võib kuni 25% oma kohustustest üle kanda ühele oma sidusettevõttele või mõnele teisele investori(te)le (sealhulgas Techwayle ja teiste omandatud ettevõtete müüjatele, ühiselt nimetatud "Müüvateks aktsionärideks").
- Tulevased investeeringud, mis ületavad kohustusi. Kui investor investeerib Techwaysse lisavahendeid rohkem kui 45 miljonit dollarit, kohaldatakse sellise investeeringu suhtes sama eelisaktsiate ja lihtaktsiate suhet, nagu on sätestatud allpool punktis C, ning kogu omandatud vara ja fikseeritud intressimäära (määratletud VI jaotises) allpool) lahjendatakse proportsionaalselt.
- Investeerimise vorm. Kõik investori, müüja ja tegevjuhtide investeeringud, välja arvatud fikseeritud juhtkonna hüvitise protsent, on kombinatsioon konverteeritavatest eelisaktsiatest (“eelisaktsia”) ja lihtaktsiast (“lihtaktsia”). Need investeeringud jaotatakse põhimõttel: 34 dollarit investeering eelisaktsiatesse iga 1 dollari investeeringu kohta
- Kindlaksmääratud protsent juhtkonna töötasust
- Fikseeritud protsent tasust lihtaktsiates. Eeldatakse, et 15% kogu osalusest Techway tavaaktsiate vastu (välja arvatud ostetud tegevjuhtide aktsiad) on reserveeritud Techway tegevjuhtidele ja teistele juhtidele ("fikseeritud protsendiga hüvitis"). Kindlaksmääratud töötasu protsent makstakse tegevjuhtide koguinvesteeringust summas 750 tuhat dollarit. Õigused fikseeritud protsendile tasumisele kantakse üle „teatud perioodi järel“ (50%) ja „tulemuse alusel“ (50%). ) ja kõik omandatud aktsiad jagatakse proportsionaalselt. Fikseeritud protsendiga hüvitise maksed on loodud selleks, et anda tegevjuhtidele võimalus väikese kapitaliinvesteeringuga oluliselt suurendada tulusid. Kuna fikseeritud protsendi auhind määratakse algusest peale aktsiate, mitte optsioonide alusel, kaasneb sellega ka täiendav maksusoodustus, kuna maksud maksustatakse pigem kapitalikasumi maksumäärade kui tavaliste tulumaksumäärade alusel.
- Aktsiate õiguste üleandmine pärast teatud perioodi. Õigused 50%-le fikseeritud töötasu protsendist lähevad üle teatud perioodi möödudes. Üldjuhul lähevad teatud aja möödudes üle antud õigused tegevjuhi aktsiatele omanikule üle 5 aasta jooksul alates rekapitaliseerimise kuupäevast ning iga aasta järel viie aasta jooksul alates rekapitaliseerimise kuupäevast 20%. antakse talle üle, kui tegevjuht on asjakohastel kuupäevadel jätkuvalt ettevõtte koosseisus. Õigused kõikidele aktsiatele, mis võõrandatakse teatud perioodi järel, lähevad täies ulatuses (100% ulatuses) üle järgmistel juhtudel: 1) Seltsi müük;
- sellise tegevjuhiga töölepingu lõpetamine ilma põhjuseta või "seoses töötulemustega" ühe aasta jooksul alates esialgsest kuupäevast
Sh
aktsiate avalik pakkumine või 3) muudatused Techway juhtorganites.
C. Aktsiatele õiguste andmine tootlustulemuste põhjal. Eeldatakse, et 50% fikseeritud töötasu protsendist on tulemuspõhine. Tegevjuhi tulemuspõhiste aktsiate õigused tekivad täielikult ühel järgmistest juhtudel: 1) investor saab igal aastal oma investeeringult kindlaksmääratud tulu (sisemine tulumäär – IRR) või 2) tegevjuht jätkab töötamist. Techway poolt pärast 10 aasta möödumist rekapitaliseerimise kuupäevast. Tulemustulemuste alusel võõrandatud aktsiad kantakse üle järgmise skeemi kohaselt:
Investori sisemine tulumäär 30% IRR 31% IRR 32% IRR 33% IRR 34% IRR 35% IRR 36% IRR 37% IRR 38% IRR
Üleantud aktsiate protsent tootluse alusel ja 20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
- Aktsiate müük kolmandatele isikutele. Juhul, kui Techway emiteerib või müüb aktsiaid kolmandatele isikutele (st laenuandjatele, osana avalikust pakkumisest või vajaduse korral aktsiakapitali suurendamiseks, et täita teatud krediidilepingute nõudeid), arvestatakse väärtuse vähendamist (lahjendust). jaotatakse proportsionaalselt kõigi sel ajal olemasolevate aktsionäride vahel, kes said kindlat protsenti tasust.
- Omandiõigus
100%
Seejärel jaotatakse Techway ühisaktsiate omandiõigus järgmiselt:
Investor/Tegevjuhid 90%
Müüja 10%
Vahetult pärast nimetatud aktsiate omandamist jagatakse Techway kapital kahte liiki aktsiateks: eelisaktsiad ja lihtaktsiad. Iga olemasolev Techway ühisaktsia vahetatakse 10 tavaaktsia ja 90 eelisaktsia vastu. Kõikide aktsionäride (sealhulgas müüja) omandiprotsent igas aktsiaklassis jääb samaks, nagu eelpool märgitud. Kohe pärast seda omandamist ostavad tegevjuhid oma fikseeritud intressimääraga aktsiaid. Aktsiate omandamisel määravad tegevjuhid oma maksustaatuse vastavalt 1986. aasta sisemiste tulude seadustiku (muudetud kujul) jaotisele 83(b).
B. Omand. Techway aktsiakapitali täielikult jaotatud omandiõigus pärast rekapitaliseerimise lõpetamist (sealhulgas fikseeritud intressiprotsent) on järgmine:
% omandatud % omandatud Ühine eelistatud
| aktsiad | aktsiad | |
| Investorid | 76,50% | 90,00% |
| Müügimees | 8,50% | 10,00% |
| Fikseeritud protsent | ||
| tasu kodakondsuse eest | 15,00% | 0,00% |
| Kokku | 100,00% | 100,00% |
C. Aktsiate tagasiost. Kui mõni Techway juhtkonna liige mingil põhjusel Techwayst lahkub, on Techwayl õigus algse ostuhinnaga tagasi osta see osa aktsiate fikseeritud protsendimäärast, mis ei kuulu sellele endisele juhile. Ühe aktsia hinda väljendatakse aga jooksevhindades (st arvutatakse järgmiselt: kokku
ajutised soetamiskordajad x EBIT + raha - võlg - Eelisaktsiad või vahetuskurss peale IPO-d) vastavale osale aktsiatest, mille õigused teatud perioodi jooksul üle lähevad, ja kõikide aktsiate puhul, mille õigused lähevad üle IPO alusel. tootlustulemused (kuid ainult selle summa eest, mille eest teatud perioodi jooksul ja tootlustulemuste alusel antud aktsiad sel ajal praegusele omanikule üle anti).
- Ostueesõigus. Techwayl ja investoril on tegevjuhi või teiste juhtide aktsiate müügil esimese valiku õigus.
- Juhtkond/Tasu
- Töösuhted. Iga tegevjuht sõlmib ettevõttega standardse töölepingu, mille tingimused on tegevjuhile, investorile ja Techwayle vastastikku kasulikud. Iga tegevjuhi tööaeg Techways algab rekapitaliseerimise lõpuleviimise kuupäeval ja kestab kolm (3) aastat, tingimusel et pärast seda uueneb töösuhe automaatselt igal aastal, välja arvatud juhul, kui kumbki pool teatab kuus ette. lepingu lõpetamisest teisele (6) kuud enne mis tahes tähtaja lõppu.
- Hüvitis. Olemasoleva tasustamissüsteemi üksikasjaliku läbivaatamise põhjal säilitatakse kõik olemasolevad hüvitise tasemed või vajaduse korral suurendatakse neid vastavalt turu hüvitise tasemetele võrreldavates ametikohtades infotehnoloogiatööstuses. Tegevjuhid saavad oma töö eest tasu (edaspidi Palk) ja lisatasusid. Iga tegevjuhi töötasu vaatab igal aastal üle ettevõtte direktorite nõukogu. Boonuse suurus määratakse teatud vahemikus, protsendina tegevjuhi palgast proportsionaalselt tema ametikohaga. Üldiselt eeldatakse, et boonuse suurus on 50–120% tegevjuhi palgast (olenevalt ametikohast), kusjuures esmaseks määravaks teguriks on kokkulepitud finantsnäitajate saavutamine ja teiseks määravaks teguriks töötaja isiklik panus. Kogu boonusfond määratakse kindlaks ühiselt direktorite nõukoguga. Ettevõtte peadirektoril on
eelisõigus määrata iga töötaja jaoks isiklikud tulemuslikkuse eesmärgid ja lisatasud. - Privileegid. Olemasolevate programmide üksikasjaliku ülevaate põhjal on igal tegevjuhil õigus saada kõiki standardseid hüvitisi, sealhulgas tervisekindlustust, pensioniplaani/401(k), puhkust ja muid soodustusi ja privileege, mis võidakse kindlaks määrata pärast direktorite nõukoguga konsulteerimist.
- Vallandamine. Kui tegevjuhi töösuhe lõpetatakse pärast Rekapitaliseerimise lõpetamist põhjuseta, saab ta 12 kuu jooksul lahkumishüvitist ja muid hüvitisi. Kui töösuhe lõpetatakse töötulemuste tõttu (st täites mis tahes 12-kuulise perioodi tegevuseelarvest ainult 80%), saab ta kolme kuu eest lahkumishüvitist ja muid hüvitisi. Kui tegevjuhi töösuhte lõpetatakse ettenähtud tingimuste raames, ei pruugi ta saada lahkumishüvitist.
- Kulud ja komisjonitasud
- Muud tingimused
- Konfidentsiaalsus. Investor ja tegevjuhid ei avalikusta käesoleva kirja tingimusi – vastastikuse mõistmise memorandum.
- Kolmandate isikutega läbirääkimistest keeldumine (Ostjaotsingu lõpetamine). Kuna investor kannab rekapitaliseerimisega seoses märkimisväärseid kulusid, nõustub iga tegevjuht selle kirja vastuvõtmisel 90 päeva jooksul mitte arutlema ega tegema pakkumisi Techway või selle mis tahes osa ostmiseks või müümiseks Investori jaoks (v.a käesolevas kirjas sätestatud olukorrad).
- Investeerimislepingud. Lepingupooled sõlmivad investeerimislepinguid eeldusel, et mõistavad ja aktsepteerivad tavapäraseid erakapitali tingimusi, nagu teabeõigused ja algsete aktsionäride kohustused oma aktsiate ja investori aktsiate samaaegseks müügiks (drag-along õigused) ja sellega seotud konkurentsikeelu sätted.
Nimi:
Töö nimetus:
kuupäeva
kuupäeva
kuupäeva
Vastastikuse mõistmise memorandum(keskmine)
1. Pool 1 ja Pool 2 sõlmisid käesoleva memorandumi seoses ühiste koosolekute vaheajaga vaidluse _______________ vahendusmenetluses vastavalt lepingule (seoses lepinguga) N ___ kuupäevaga _____ 20 __, alustatud vastavalt lepingule. vahendusmenetluse N ____ kuupäevaga _______20 __ ja läbiviidud lepitaja abiga _______ vastavalt lepitaja määratud vahendusmenetluse korrale.
2. Käesolev memorandum ei pane sellele alla kirjutanud lepinguosalistele mingeid juriidilisi kohustusi, sealhulgas rahalisi kohustusi, ega kohustusi edasiseks lepingute sõlmimiseks.
3. Pool 1 ja Pool 2 võtavad 20__ ühiskoosolekul “___” ______ ___ vahendusmenetluse raames toimunud aruteludest kokkuvõtte tehtud ja vastu võetud ettepanekute vormis, mis poolte vastastikusel nõusolekul saab seejärel aidata kaasa konstruktiivsele ja produktiivsele vastastikku kasulikule suhtlusele osapoolte vahel.
4. Memorandumis kajastatud poolte esialgseid, võimalikke kokkuleppeid saab kasutada juhtudel, kui pooled peavad vajalikuks pöörduda konsultandi või muu eksperdi poole, järgides konfidentsiaalsusnõudeid.
5. Pooled võivad igal ajal küsida abi asjakohastelt spetsialistidelt või asjaomastelt organisatsioonidelt või ametiasutustelt.
6. Käesolev memorandum on konfidentsiaalne. Käesoleva memorandumi sisu võib avalikustada ainult käesoleva memorandumi punkti 4 kohase nõustamise saamiseks, memorandumis nimetatud toimingute tegemiseks ja muudel seaduses sätestatud juhtudel, kui pooled ei lepi kokku teisiti.
7. 1. ja 2. pool kinnitavad, et nende vahendusprotsessi käigus esitatud teave oli täielik ja usaldusväärne.
8. Esitatud teabe põhjal leppisid pooled kokku järgmises:
Pool 1 kohustub ____________________________________;
2. pool kohustub ___________________________________.
9. Pooled juhinduvad käesolevast memorandumist üksteisega suhtlemisel nii vahendusmenetluse ajal kui ka muudel asjaoludel.
10. Käesoleva memorandumi alusel sõlmitud kokkulepete rakendamise või tõlgendamisega seoses tekkivate erimeelsuste või raskuste korral võtavad pooled ühendust vahendajaga ja määravad vajadusel järgmise ühiskohtumise varasemale kuupäevale.
11. Käesolev memorandum on koostatud _______ eksemplaris, üks eksemplar kummalegi poolele ja vahendajale.
Poolte allkirjad:
Vastastikuse mõistmise memorandum(lõplik)
Moskva "___"____________ 20___
_______________________________________________________________ (organisatsiooni nimi, täisnimi), keda esindab ______________________________________________________ (üksikisiku passiandmed), tegutsedes ühelt poolt _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (organisatsiooni nimi) täisnimi), keda esindab _____________________________________________________________ (isiku passiandmed), kes tegutseb _________________________________________________________ alusel, edaspidi "osaline 2", teisest küljest koos edaspidi "osalised" on sõlminud käesoleva memorandumi järgnevalt:
1. Pool 1 ja Pool 2 viivad vaidluses _____________ kokkuleppele (seoses lepinguga) nr ___ kuupäevaga _____ 20 __, alustatud ____ ____ ___ 20 __ vahendusmenetluse lepingu nr ____ kohaselt alustatud vahendusmenetluse. läbi vahendaja abiga _______ vastavalt vahendaja poolt määratud vahendusmenetluse korrale.
2. Vahendusmenetluse läbiviimise periood: ____________________.
3. Käesolev memorandum ei pane sellele alla kirjutanud lepinguosalistele mingeid juriidilisi kohustusi, sealhulgas rahalisi kohustusi, ega kohustusi edasiseks lepingute sõlmimiseks.
4. Pool 1 ja Pool 2 võtavad vahendusmenetluse käigus toimunud aruteludest kokku tehtud ja vastuvõetud ettepanekutena, mis poolte vastastikusel kokkuleppel võivad hiljem saada vahenduslepingu aluseks, samuti soodustada konstruktiivset ja vastastikku kasulik suhtlus osapoolte vahel.
5. Konfidentsiaalsusnõudeid järgides saab kasutada Memorandumis kajastatud poolte esialgseid, võimalikke kokkuleppeid, kui see on vajalik lepingu sõlmimiseks ja muudel juhtudel, kui pooled peavad vajalikuks pöörduda konsultandi või muu eksperdi poole.
6. Pooled võivad igal ajal küsida abi vastavatelt spetsialistidelt või asjaomastelt organisatsioonidelt või ametiasutustelt.
7. Käesolev memorandum on konfidentsiaalne. Käesoleva memorandumi sisu võib avalikustada üksnes käesoleva memorandumi punkti 5 kohase konsultatsiooni saamiseks, memorandumis nimetatud toimingute tegemiseks ja muudel seaduses sätestatud juhtudel, kui pooled ei lepi kokku teisiti.
8. Pooled kinnitavad, et nende vahendusmenetluse käigus esitatud teave oli täielik ja usaldusväärne.
9. Esitatud teabe põhjal leppisid pooled kokku järgmises:
Pool 1 kohustub ______________________________;
2. pool kohustub ______________________________.
10. Käesoleva memorandumi alusel sõlmitud kokkulepete rakendamise või tõlgendamisega seoses tekkivate erimeelsuste või raskuste korral kaaluvad pooled vahendusmenetluse jätkamise võimalust ja vajadust.
11. Käesolev memorandum on koostatud _______ eksemplaris, üks eksemplar kummalegi lepinguosalisele ja vahendajale.
12. Käesolev memorandum kehtib allakirjutamise hetkest ja kehtib kuni Poolte poolt võetud kohustuste nõuetekohase täitmiseni.
VASTASTIKUSE MÕISTMISE MEMORANDUM
See dokument allkirjastati _______ ja selle eesmärk on partnerluste loomine
(edaspidi "esimene osapool")
(edaspidi "teine osapool")
ÄRISUHTETE JA PARTNERLUSTE LOOMINE
NAFTA- JA GAASIPROJEKTIDE ARENDAMINE
TÖÖTLEMISE LEPINGU ALLKIRJUTAMINE
PIIRANGUD _____
EKSKLUSIIVNE ESINDUS/
TEGEVUSTEGEVUS NAFTATOODETE MÜÜGI JA TURUSTAMISEGA
ARVESTADES, et käesoleva memorandumi eesmärk on määrata kindlaks lepinguosaliste vahelise suhtluse põhitingimused eesmärgi väljatöötamiseks;
ARVESTADES, et First Party on hästi tuntud rahaliselt kindel ettevõte, mis on võimeline teostama naftakaubanduse tehinguid;
ARVESTADES, et teisel poolel on vajalikud ärisuhted mitme riigi toornafta tootjate, kauplejate ja rafineerimistehastega;
ARVESTADES, et teine pool on valmis „töötlemislepingule“ alla kirjutama ja on võimeline seda täitma;
ARVESTADES, et teine osapool on valmis registreerima ja suudab registreerida toornafta tarnija jaoks;
ARVESTADES, et esimene osapool soovib ja suudab osta rafineerimata naftasaadusi;
ARVESTADES, et mõlemad pooled soovivad ja suudavad luua partnerluse, omandades osalusosalused/aktsiad olemasolevast ettevõttest, mis määratakse ainuagendiks ja turustajaks naftatoodete müügil ja turustamisel, mille esimene osapool omandab koos teise partei toetus.
ARVESTADES, et esimene osapool kinnitab, et allpool määratletud uuel ettevõttel ei ole tasumata võlgu ja/või täitmata kohustusi kolmandate isikute ees ning tema aktsiaid ei ole kasutatud finantsasutuste või kolmandate isikute ees võetud kohustuste tagatisena.
Esimene osapool vastutab kõigi selliste võlgade ja/või kohustuste eest (kui neid on) ning kannab kõik kulud, mis võivad tekkida seoses selliste võlgade ja/või kohustustega (kui neid on).
ARVESTADES, et pooled on huvitatud eesmärgi ühisest arendamisest;
PIDADES EELOLET:
Soovides säilitada vastastikust huvi läbi Eesmärgi elluviimise, lähtudes võrdsuse ja vastastikuse kasu põhimõtetest.
tunnistades, et selline suhtlus ja partnerlus aitavad kaasa ka lepinguosaliste sõbralike suhete säilitamisele;
KÄESOLEVAD POOLED LEPITAVAD NING ESINDAVAD JÄRGMISE:
Artikkel 1 – Tõlgendamine ja mõisted
Preambula on selle memorandumi lahutamatu osa. Vastastikuse mõistmise memorandumis on järgmistel sõnadel järgmised tähendused:
1.1 "Leping", "siin" (leping), "siin" (leping), "käesolevaga", "selle alusel" (leping), "see" (leping) ja sarnased väljendid viitavad sellele lepingule, mitte ei viita käesoleva lepingu konkreetne jaotis, alajaotis, lõik või mõni muu osa.
1.2 "Kapitaliinvesteering" tähendab mõlema Poole poolt pakutavaid rahasummasid.
1.3 „Isik” tähendab füüsilist isikut, seltsingut, korporatsiooni, usaldusühingut, piiratud vastutusega äriühingut või muud juriidilist isikut.
"Äriplaan" tähendab Ettevõtte äriplaani sellisena, nagu see on koostatud ja operatiivselt hooldatud ning mida vaadatakse üle ja korrigeeritakse vähemalt kord aastas. Äriplaan määratleb ettevõtte tegevusfunktsioonid ja sisaldab, kuid mitte ainult, selliseid jaotisi nagu eelarved, prognoosid, kapitalikulud, palgad ja töötasud, töötunnid, turuteave (tooted, teenused, hinnakujundus, allahindlused jne). . Plaan on juhtkonna juhiseks ettevõtte igapäevaseks tegevuseks. Kõik kava muudatused nõuavad direktorite nõukogu heakskiitu.
1.5 „Sidusettevõte” tähendab mis tahes isiku suhtes (i) mis tahes isikut, kes otseselt või kaudselt kontrollib, kontrollib või on temaga ühise kontrolli all, (ii) mis tahes isikut, kes omab või kontrollib kümmet (10) või enamat protsenti sellise isiku hääleõigusega väärtpaberitest, (iii) sellise isiku mis tahes töötaja, direktori või täispartneri või juhi või (iv) mis tahes isiku, kes on töötaja, direktor, täisosanik, juht, usaldusisik või 10 (10) omanik. kümme) või enam protsenti lõigetes nimetatud isiku hääleõiguslikest väärtpaberitest. (i)–(iii).
1.6 "Rafineerimisleping" tähendab Toornafta Rafineerimistehase ja Toornafta Ostja vahel sõlmitud lepingut toornafta rafineerimiseks ja selle naftaderivaatideks konverteerimiseks.
1.7 “Toornafta tarnija registreerimine” tähendab Ettevõtte kandmist kliendi toornaftatootjate nimekirja.
Artikkel 2 – Teema
Pooled loovad Eesmärgi arendamiseks ja saavutamiseks partnerluse, mis põhineb võrdsuse ja vastastikuse kasu põhimõtetel vastavalt käesolevas memorandumis sätestatule.
Artikkel 3 – Tegevuse liigid
3.1 Pooled nõustuvad teostama järgmist tüüpi äritegevust:
A. Pooled asutavad artiklis 5a kirjeldatud uue äriühingu.
b. Uue ettevõtte nimel sõlmitakse rafineerimisleping toornafta rafineerimistehasega.
V. Uus ettevõte ja esimene osapool sõlmivad eksklusiivse agendi/turustaja lepingu.
d. Esimene osapool registreeritakse toornafta tootja/tarnija klientide nimekirja.
e. Esimene osapool ostab toornafta.
e. Esimene osapool müüb toornaftat ja/või selle rafineeritud tooteid igale uue ettevõtte poolt valitud kliendile.
ja. Esimene osapool maksab komisjonitasu uuele ettevõttele.
h. Pooled jaotavad komisjonitasu vastavalt Uue Ettevõtte kasumi jaotamise klauslile.
3.2 Partnerluse struktuuri ja partnerlusega seotud rahastamistingimusi kirjeldatakse allpool.
Artikkel 4 – vastastikused kokkulepped partnerluse struktuuri kohta
4.1 Esimene osapool nõustub pakkuma järgmist:
Uue ettevõtte poolt Töötlemislepingu vormistamiseks nõutavad dokumendid ja andmed;
Toornafta tootja/tarnija poolt registreerimiseks nõutavad dokumendid ja üksikasjad.
4.2 Teine osapool nõustub pakkuma järgmist:
Töötlejaga suhte loomine Töötlemislepingu koostamiseks;
Suhte loomine toornafta tootja/tarnijaga registreerimise lõpuleviimiseks ja toornafta ostmiseks loa saamiseks.
Artikkel 5 – Üldine struktuur
a. Pooled ostavad Uue Ettevõtte
Pooled lepivad kokku, et ostavad kõik olemasoleva ettevõtte aktsiad (ligikaudu _____ EURO) _____ Inc., registreeritud aadressil: _____
Esimene osapool: _____%
Teine pool: _____%
b. Uus ettevõte sõlmib rafineerimislepingu toornafta rafineerimistehasega
Teine osapool tagab, et uus ettevõte sõlmib töötlemislepingu "____" ja/või teise töötlemisettevõttega, kes soovib ja suudab sellist töötlemislepingut pakkuda. Sellise ümbertöötlemislepingu tingimusi hindavad esimene osapool ja tema tehniline meeskond. Töötlemislepingu kinnitamise otsustab esimene pool.
V. Uus ettevõte ja esimene osapool sõlmivad eksklusiivse agendi-/levituslepingu
___ määrab uue ettevõtte oma ainuagendiks/turustajaks _____ poolt teise osapoole osalusel ostetud naftatoodete müügiks ja turustamiseks.
d. Esimene osapool registreeritakse toornafta tootja/tarnija klientide nimekirjas
Teine osapool garanteerib, et tal on võimalik registreerida esimene osapool Aserbaidžaani Vabariigi riikliku naftaettevõtte "____" toornafta tootja/tarnija ja Iraagi riikliku naftaturunduse ettevõtte "___" klientide nimekirjas. Organisatsioon.
d. Esimene osapool ostab toornafta
Esimene osapool ostab omal valikul parimatel tingimustel (Brent indeksi järgi minimaalselt _____ USA dollarit 1 barreli kohta) toornafta, mida pakuvad müügiks ettevõtted “_____” ja/või “_____”.
e. Esimene osapool müüb toornafta igale uue ettevõtte valitud kliendile
First Company lepib oma äranägemise järgi kõigi ostjatega kokku ostetud toornafta ja/või ostetud toornaftast saadud naftatoodete edasimüügi tingimuste ja tingimuste osas.
ja. Esimene osapool maksab komisjonitasu uuele ettevõttele
Esimene osapool maksab uuele ettevõttele komisjonitasu pärast kõigi kulude täielikku tasumist.
Vahendustasu määratakse kindlaks eksklusiivse agentuuri/turustaja lepinguga. Komisjonitasu on võrdne puhaskasumi summaga, mis on saadud:
ostetud toornafta müügi- ja ostuhind;
Ostetud toornaftast saadud naftatoodete müügist saadud kasum.
h. Pooled jagavad komisjonitasu vastavalt uue ettevõtte kasumi jaotamise mehhanismile
Pooled lepivad kokku, et uue ettevõtte põhikiri reguleerib kasumi jaotamist järgmiselt:
Uus Ettevõte jätab _____% hüvitisest reservina (jaotamata kasum) kõigi halduskulude katteks;
- _____% saadud kasumist makstakse koheselt järgmiselt: _____% - Esimesele Osapoolele, _____% - Teisele Osapoolele.
Pärast kõigi kulude tasumist jaotamata kasumist võivad Pooled otsustada ülejäänud summa jaotada vastavalt ülaltoodud proportsioonile (_____% ja _____%).
Artikkel 6 – Konfidentsiaalne teave
Osapooled peavad üksteisega nõu, enne kui avaldavad kolmandatele isikutele ärilistel või tehnilistel eesmärkidel konfidentsiaalset teavet, mis on saadud käesoleva koostöölepingu kohase suhtluse käigus.
Artikkel 7 – Õiguslik jõud
Käesolev memorandum jõustub kuupäevast, mil mõlemad pooled sellele alla kirjutavad.
Artikkel 8 – Partnerluse loomine
Pooled lepivad kokku, et käesolevas memorandumis sätestatud põhimõtted on Uue Ettevõtte kaudu elluviidava partnerluse aluseks. Pooled lepivad kokku, et tulevikus peavad pärast Uue Ettevõtte omandamist läbirääkimisi täiendavate vastuvõetavate põhimõtete kindlaksmääramiseks, mis sobivad mõlemale poolele.
Artikkel 9 – Tingimuste konfidentsiaalsus
Pooled võtavad alati kõik vajalikud meetmed, et hoida konfidentsiaalsena teavet lepinguosaliste vahelise suhtluse kohta käesolevas lepingus sätestatud tingimuste osas, samuti nendevaheliste läbirääkimiste olemasolu ja sisu. Siiski on mõlemal Poolel õigus anda oma äranägemisel vajalikku teavet oma konsultantidele, juristidele, teistele äripartneritele ja/või võtmeklientidele.
Artikkel 10 – Tõlgendamine
Seda dokumenti käsitletakse alusdokumendina, mis ei ole suunatud ühelegi lepinguosalisele ega selle vastu. Eeldatakse, et käesolev dokument sisaldab mõlemale poolele siduvaid aluspõhimõtteid.
Artikkel 11 – Investeeringute/huvide kaitse
Käesolevaga mõistetakse, et poolte õigusi ja nende seadusega kaitstud huve kaitstakse kolmandate isikute rünnakute eest.
Pooltele vajaliku kaitse tagamiseks koostatakse juriidiline dokumentatsioon ja viiakse ellu vajalikud protseduurid, näiteks registreerimine.
Artikkel 12 – Üldsätted
Lepinguosalised lepivad omavahel kokku, et võtavad kõik vajalikud meetmed selliste toimingute tegemiseks või sellistele dokumentidele allakirjutamiseks, sealhulgas pitsatiga, mis võivad olla vajalikud käesolevas lepingus sätestatud eesmärgi saavutamiseks. Seltsi vormi üle tekkivate vaidluste korral teeb otsuse kaubanduslik vahekohus.
Artikkel 13 – Töökord
Pooled võivad allkirjastada või lasta allkirjastada kõik dokumendid, aktid, omandiõiguse aktid või muud dokumendid, mis võivad olla vajalikud või soovitavad käesoleva lepingu eesmärgi täielikuks elluviimiseks.
Artikkel 14 – Kohaldatav õigus
Käesolevat lepingut reguleerivad Ühendkuningriigi seadused.
Artikkel 15 – Lepingu terviklikkus
Käesolev leping on poolte täielik kokkulepe, see lõpetab ja asendab kõik poolte eelnevad kirjalikud või suulised kokkulepped ning seda ei saa muuta, välja arvatud kirjalikult. Puuduvad muud kinnitused või garantiid peale nende, mis on käesolevas lepingus sätestatud.
Artikkel 16 – Koopiad
Käesolevat lepingut võib sõlmida mitmes eksemplaris samal kujul ja sellised eksemplarid moodustavad koos ühe originaaldokumendi ning kui neid on rohkem kui üks, loetakse neid koos ja tõlgendatakse nii, nagu oleksid lepinguosalised seda teinud allkirjastas ühe dokumendi.
VASTASTIKUSE MÕISTMISE MEMORANDUM
See dokument on koostatud _________ päeval ja on mõeldud partnerluse kindlaksmääramiseks
ÄRISUHTE LOOTMINE
JA PARTNERLUSE LOOMINE
ÕLI- JA GAASIPROJEKTID
TÖÖTLEMISE LEPING
REGISTREERIMINE _____
AINUS AGENTUUR/TUGUSTUS
NAFTATOODETE MÜÜK JA TURUSTAMINE
arendada eesmärki;
Rafineerimistehased mitmes riigis;
ARVESTADES, et mõlemad pooled soovivad ja suudavad asutada partnerlust olemasoleva ettevõtte aktsiate ostmise teel, et olla määratud ainsaks esindajaks ja turustajaks naftatoodete müügil ja turustamisel, mida esimene osapool ostab teise osapoole toel.
kolmandatele isikutele ning selle kohustusi ei kasutata tagatisena ühegi finantsasutuse ega kolmanda osapoole ees.
Esimene pool vastutab selliste võlgade ja/või kohustuste eest (kui need on olemas) ning katab kõik kulud
sellistest võlgadest ja/või kohustustest (kui need on olemas) tulenevad.
Soovides edendada vastastikust huvi läbi Eesmärgi võrdsuse ja vastastikuse kasu alusel.
tunnistades, et selline koostöö ja partnerlus toetavad ka sõbralikke suhteid
Artikkel 1 – Tõlgendamine ja määratlus
Preambul on käesoleva M.O.U. lahutamatu osa.
1.2 "Kapitalipanus" tähendab mõlema poole antud rahasummat.
1.3 „Isik” tähendab füüsilist isikut, seltsingut, korporatsiooni, usaldusühingut, piiratud vastutusega äriühingut või muud üksust.
1.4 "Äriplaan" tähendab, et ettevõtte äriplaan koostatakse ja seda peetakse jooksvalt
vähemalt iga-aastaste ülevaadete ja uuendustega. See äriplaan määratleb ettevõtte tegevuse üksikasjad ja sisaldab, kuid mitte ainult, selliseid elemente nagu eelarved, prognoosid, kapitalikulud, palgad, töötunnid, turuteave (tooted, teenused, hinnakujundus, allahindlused). , jne). Plaani eesmärk on anda juhtkonnale suund Ettevõtte igapäevaseks tegevuseks. Kõik kava muudatused nõuavad juhatuse heakskiitu.
1.5 „Sidusettevõte” tähendab mis tahes isiku suhtes (i) isikut, kes otseselt või kaudselt kontrollib, kontrollib
sellise Isiku poolt või temaga ühise kontrolli all, (ii) mis tahes Isik, kes omab või kontrollib kümmet protsenti (10%) või
rohkem sellise isiku hääleõigusega väärtpabereid, (iii) mis tahes ametnikku, direktorit või täispartnerit või
sellise isiku juht või (iv) mis tahes isik, kes on ametnik, direktor, täisosanik, juht, usaldusisik või
kümne protsendi (10%) või enama punktides (i) kirjeldatud isiku hääleõigusega väärtpaberite omanik.
(iii) selle lause.
1.6 Töötlemisleping tähendab Toornafta Rafineerimistehase ja Toornafta vahel sõlmitud lepingut
Ostja, kes töötleb toornafta ja muudab selle naftast saadud tooteks.
1.7 "Toornafta tarnijaks registreerimine" tähendab ettevõtte kandmist toornafta klientide nimekirja
Artikkel 2 – Kohaldamisala
Lepinguosalised loovad Eesmärgi arendamiseks ja saavutamiseks partnerluse, mis põhineb võrdsusel ja vastastikusel kasul vastavalt käesoleva M.O.U.
Artikkel 3 – Tegevus
3.1 Pooled lepivad kokku järgmise äritegevusega:
a. Lepinguosalised asutavad artiklis 5 kirjeldatud viisil uue koostöönõukogu. a.
b. NewCo sõlmib töötlemislepingu toornafta rafineerimistehasega.
c. NewCo ja esimene osapool allkirjastavad ainsa agentuuri/levituslepingu.
d. Esimene osapool registreeritakse toornafta tootja/tarnija kliendinimekirja.
e. Esimene osapool ostab toornafta.
f. Esimene osapool müüb toornaftat ja/või ostetud toornaftast saadud rafineeritud tooteid igale NewCo valitud kliendile.
g. Esimene osapool maksab NewCo-le komisjonitasu.
h. Pooled jagavad vahendustasu NewCo kasumi jagamise klausli alusel.
3.2 Kirjeldatakse Partnerluse skeemi, rahastamise tingimusi
Artikkel 4 – Partnerluskava vastastikune mõistmine
4.1 Esimene osapool nõustub pakkuma järgmist:
Mandaadid ja viited NewCo-le töötlemislepingu väljastamiseks;
Volitused ja viited toornafta tootja/tarnija juurde registreerimiseks.
4.2 Teine osapool nõustub pakkuma järgmist:
Suhe rafineerimistehasega töötlemislepingu saamiseks;
Suhe toornafta tarnija/tootjaga, et saada registreerimine ja luba toornafta ostmiseks.
Artikkel 5 – Üldstruktuurid
a. Pooled ostavad NewCo
Pooled lepivad kokku, et ostavad kõik olemasoleva ettevõtte aktsiad (umbes _____ euro eest) nimega _____
Mis on vastastikuse mõistmise memorandum – vastastikuse mõistmise memorandum?
Vastastikuse mõistmise memorandum (MOU) on kahe või enama osapoole vaheline vastastikuse mõistmise kokkulepe, mis sätestab vastastikuse mõistmise tingimused ja üksikasjad, sealhulgas kummagi poole nõuded ja kohustused. MOU on sageli esimene samm ametliku lepingu sõlmimisel.
LUBA "Vastastiku mõistmise memorandum - vastastikuse mõistmise memorandum"
Memorandumid ei ole õiguslikult siduvad, kuid neid peetakse seaduse järgi tõsisteks dokumentideks. USA-s on vastastikuse mõistmise memorandum sama mis kavatsuste leping, millest saab peagi siduv leping, mis täpsustab siduvat lepingut. Vastastikuse mõistmise memorandumeid kasutatakse kõige sagedamini rahvusvahelistes rahvusvahelistes suhetes, kuna erinevalt lepingutest on need kiired ja neid saab salajas hoida. Kuid vastastikuse mõistmise memorandumeid saab kasutada ka riigisisese kehtivate lepingute muutmise vahendina.
Vastastikuse mõistmise memorandumid on levinud nii riigisiseselt kui ka rahvusvaheliselt. Nende pikkus ja keerukus on erinev, kuid iga arusaam esindab inimeste, organisatsioonide või valitsuste vastastikku kokkulepitud ootusi. Teine oluline sarnasus kõigi vastastikuse mõistmise memorandumite vahel on see, et need ei ole õiguslikult siduvad ega hõlma rahavahetust.
Õiguslik vahetuste memorandum
MOU annab märku seadusliku lepingu sõlmimisest. Memorandum ise ei ole aga õiguslikult kaitstav, vaid peab selgelt ära näitama konkreetsed arusaamised. Vastastikuse mõistmise memorandumis tuleks kirjeldada, kes on osapooled, milline on projekt, milles nad kokku lepivad, dokumendi ulatust, kummagi osapoole rollid ja kohustused ning palju muud. Kuigi memorandum ei ole õiguslikult siduv, võib see aidata mõlemal poolel liikuda õiges suunas kokkuleppe saavutamiseks.
Kuigi vastastikuse mõistmise memorandum ei ole täitmisele pööratav dokument, on sellel siiski palju jõudu, kuna tõhusa ja õiglase dokumendi väljatöötamiseks kulub aega, energiat ja ressursse. Vastastikuse mõistmise memorandum sunnib osapooli jõudma vastastikuse mõistmise näilisele poole ning selles protsessis on loomulikult mõlemad pooled vahendajaks ja selgitavad välja, mis on kõige olulisem võimaliku tulevase mõlemale poolele kasuliku kokkuleppe poole liikumisel.
MOU põhiprotsess
Iga osapool alustab planeerimisetapist, kus ta otsustab, mida on vaja või tahetakse, mida saab pakkuda, mis on läbirääkimisteks valmis ja mida mitte. Seejärel kirjutatakse üles esialgne mustand, misjärel kohtuvad iga osapoole esindajad, et arutada üksikasju. Vastastikuse mõistmise memorandumites on sageli kirjas suhtlusootused, mis aitavad osapooli vahendada.
Selle aja jooksul lepitakse kokku vastastikuse mõistmise memorandumi rakendamise ajakava osas. Samuti otsustatakse, kuidas ja millal saab pool kokkuleppe lõpetada. Siin esitab osapool vastavalt soovile vabandusi, piiranguid või konfidentsiaalsusavaldusi. Kui arutelu on lõppenud, koostatakse ja allkirjastatakse lõplik vastastikuse mõistmise memorandum.