MEMORANDUM O VZÁJEMNÉM POROZUMĚNÍ MEZI MINISTERSTVEM ENERGIE RUSKÉ FEDERACE A MINISTERSTVEM EKONOMICKÉHO ROZVOJE A ENERGIE ŠVÉDSKÉHO KRÁLOVSTVÍ O SPOLUPRÁCI V OBLASTI ENERGIE
Ministerstvo energetiky Ruské federace a Ministerstvo hospodářského rozvoje a energetiky Švédského království, dále jen „strany“,
berouce na vědomí, že si strany uvědomují, že hospodářský rozvoj Ruské federace a Švédského království souvisí s energetickou bezpečností obou států a energetickou účinností jejich ekonomik;
berouce na vědomí oboustranný zájem stran na prohlubování a rozšiřování spolupráce v odvětví energetiky, a zejména v oblasti energetické účinnosti a obnovitelných zdrojů energie, as ohledem na mezinárodní iniciativy v této oblasti;
uznávajíce oboustranný zájem na realizaci společných projektů v rámci spolupráce v energetice, která by měla být založena na využívání moderních technologií,
S ohledem na činnost rusko-švédského dozorčího výboru pro obchodní a hospodářskou spolupráci,
S ohledem na důležitou roli mezinárodních právních a regulačních rámců pro účinné fungování energetických trhů a snižování investičních rizik,
dosáhli porozumění v následujícím:
1. Účelem tohoto memoranda je rozvíjet spolupráci zaměřenou na společnou realizaci projektů v energetice.
Zvýšení energetické bezpečnosti;
Zvýšení energetické účinnosti;
Rozvoj a zvýšení využívání obnovitelných zdrojů energie;
Aplikace ekologicky šetrných technologií zpracování odpadů;
Koordinace akcí při realizaci mnohostranných projektů v energetice;
Pomoc při realizaci projektů v Ruské federaci, Švédském království a třetích zemích ruskými a švédskými podnikatelskými subjekty;
Podpora rozvoje právních a regulačních rámců smluvních stran v odvětví energetiky.
Oblasti spolupráce mohou být doplněny vzájemnou dohodou stran.
3. Spolupráce může být realizována následujícími formami:
Pravidelná výměna veřejně dostupných informací a statistik;
Rozvoj rusko-švédských partnerství a výměna informací mezi univerzitami, výzkumnými organizacemi, podniky a obchodními organizacemi, jakož i dalšími organizacemi zapojenými do šíření nových technologií;
Podpora aktivit zaměřených na zvyšování energetické účinnosti v rámci spolupráce mezi ruskými a švédskými městy či regiony;
Společné semináře, konference, školicí programy;
Pomoc při vytváření a činnosti rusko-švédského podnikatelského fóra o energetické účinnosti a udržitelném rozvoji, otevřeného zástupcům soukromých podniků a vládních agentur působících v těchto oblastech;
Jakékoli jiné formy spolupráce, na kterých se strany dohodnou.
4. Za účelem koordinace spolupráce podle tohoto memoranda strany vytvoří společnou pracovní skupinu za účasti zástupců stran a zainteresovaných organizací.
Pracovní skupina určí potenciální projekty pro společnou realizaci, vypracuje komplexní dlouhodobý program spolupráce a interakce v oblastech činnosti, především v oblasti energetické účinnosti, environmentálních technologií a obnovitelných zdrojů energie, a bude stranám každoročně podávat zprávy o její činnosti.
5. V případě potřeby strany připraví návrhy vládám Ruské federace a Švédského království na rozšíření spolupráce v oblasti energetiky.
6. Smluvní strany ponesou samostatně náklady v rámci svých finančních možností spojené s realizací spolupráce podle tohoto Memoranda, nebude-li dohodnuto jinak.
7. Strany se mohou dohodnout na zachování mlčenlivosti a ochraně práv duševního vlastnictví na základě výsledků společné práce prováděné v rámci spolupráce na základě tohoto Memoranda.
8. Toto memorandum není mezinárodní smlouvou ani žádným jiným právně závazným dokumentem a nezakládá práva a povinnosti smluvních stran, které se řídí mezinárodním právem.
9. Toto Memorandum vstupuje v platnost okamžikem jeho podpisu.
Podepsáno v Moskvě, 09. března 2010 ve dvou kopiích, každá v ruštině a švédštině.
Memorandum o porozumění Techway12. února 1999
- Úvod
I. Role investora
Investor poskytne významný podíl vlastního kapitálu a podpoří vznik a rozvoj Techway. Investor v souladu se svými původními závazky poskytne kapitál nezbytný k rekapitalizaci společnosti Techway (dále jen „rekapitalizace“) a poskytne nebo nechá poskytnout až 100 % hotovosti nezbytné k získání části akcií společnosti Techway, která nebyla zpětně odkoupena. výkonnými manažery nebo nejsou ponechány prodávajícím. Investor navíc očekává, že bude přímo zapojen s výkonnými manažery při formulování obchodního plánu, zajištění bankovního a jiného financování společnosti Techway, návštěvě a analýze potenciálních akvizičních cílů; bude také poskytovat asistenci při vyjednávání a dokončení transakcí souvisejících s původními akvizičními cíli.
- Role výkonných manažerů
do vlastního kapitálu společnosti se provádějí při Rekapitalizaci.
- představenstvo
- Financování
- Povinnosti. Investor souhlasí s investováním až 45 milionů USD do společnosti Techway, aby usnadnil rekapitalizaci a způsobilé akvizice. Investor může převést až 25 % svých závazků na jednu ze svých přidružených společností nebo jiného investora (včetně Techway a prodejců jiných nabytých společností, společně označovaných jako „prodávající akcionáři“).
- Budoucí investice nad rámec závazků. Pokud Investor investuje do společnosti Techway dodatečné finanční prostředky přesahující 45 milionů USD, bude taková investice podléhat stejnému poměru preferovaných akcií ke kmenovým akciím, jak je uvedeno v odstavci C níže, a všech získaných aktiv a fixního úrokového procenta (definovaného v části VI níže) budou zředěny na poměrném základě.
- Forma investice. S výjimkou fixního procenta kompenzace za správu jsou všechny investice investora, prodávajícího a výkonných manažerů kombinací konvertibilních prioritních akcií (dále jen „preferované akcie“) a kmenových akcií (dále jen „společné akcie“). Tyto investice jsou alokovány na základě principu: 34 USD investice do preferovaných akcií za každý 1 USD investice do
- Pevné procento odměny managementu
- Pevné procento odměny ve kmenových akciích. Je stanoveno, že 15 % z celkové hodnoty kmenových akcií Techway (jiných než nakoupených akcií výkonných manažerů) je vyhrazeno pro výkonné manažery a další manažery Techway (dále jen „pevná procentní kompenzace“). Fixní procento odměny je vypláceno z celkové investice výkonných manažerů ve výši 750 tisíc $. Práva na fixní procento odměny se převádějí „po určité době“ (50 %) a „na základě výkonu“ (50 %). ), a všechny nabyté akcie se dělí poměrně. Platby fixní procentní kompenzace jsou navrženy tak, aby poskytovaly výkonným manažerům příležitost výrazně zvýšit zisky s malou investicí kapitálu. Vzhledem k tomu, že fixní procentuální odměna je od počátku určena spíše z hlediska akcií než opcí, existuje zde také další daňová výhoda, protože daně jsou vybírány podle sazeb daně z kapitálových výnosů, nikoli podle běžných sazeb daně z příjmu.
- Přenášení práv na akcie po určité době. Nároky na 50 % Pevného procenta odměny jsou převedeny po určité době. Obecně platí, že práva k akciím výkonného ředitele, převedená po určité době, přecházejí na vlastníka do 5 let ode dne rekapitalizace a po každém roce během pětiletého období ode dne rekapitalizace 20 % přechází na něj, pokud je výkonný ředitel k příslušným datům nadále zaměstnancem společnosti. Práva ke všem akciím převedeným po určité době přecházejí v plné výši (ve výši 100 %) v případě: 1) prodeje Společnosti,
- ukončení pracovní smlouvy s takovým výkonným manažerem bez „důvodu“ nebo „v souvislosti s výkonem“ do jednoho roku od data prvního
Sh
veřejnou nabídku akcií nebo 3) změny v řídících orgánech společnosti Techway.
C. Udělení práv na akcie na základě výsledků výkonnosti. Předpokládá se, že 50 % pevného procenta odměny bude založeno na výkonu. Práva na akcie výkonného manažera se přiznávají v plném rozsahu v jednom z následujících případů: 1) Investor obdrží stanovený výnos ze své investice ročně (interní míra návratnosti – IRR) nebo 2) Výkonný manažer je i nadále zaměstnán společností Techway po uplynutí 10 let od data rekapitalizace. Akcie převáděné na základě výsledků výkonnosti se převádějí podle následujícího schématu:
Vnitřní míra návratnosti investora 30 % IRR 31 % IRR 32 % IRR 33 % IRR 34 % IRR 35 % IRR 36 % IRR 37 % IRR 38 % IRR
Procento převedených akcií na základě výkonu a 20 %
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
- Prodej akcií třetím stranám. V případě, že společnost Techway vydá nebo prodá akcie třetím stranám (tj. věřitelům, v rámci veřejné nabídky nebo v případě potřeby ke zvýšení základního kapitálu, aby byly splněny určité požadavky úvěrových smluv), bude snížení hodnoty (ředění) akcionáři, kteří dostávají pevné procento odměny, rozdělují poměrně mezi všechny existující v té době.
- Vlastnictví
100%
Vlastnictví kmenových akcií Techway bude poté rozděleno následovně:
Investor/výkonní manažeři 90 %
Prodejce 10 %
Ihned po uvedené akvizici akcií bude kapitál společnosti Techway rozdělen do dvou tříd akcií: Preferované akcie a kmenové akcie. Každá stávající kmenová akcie společnosti Techway bude vyměněna za 10 kmenových akcií a 90 prioritních akcií. Procento vlastnictví všech akcionářů (včetně Prodávajícího) každé třídy akcií zůstává stejné, jak je uvedeno výše. Bezprostředně po této akvizici koupí výkonní manažeři svůj fixní podíl v kmenových akciích. Výkonní manažeři po nabytí svých akcií určí jejich daňový status v souladu s § 83(b) Internal Revenue Code z roku 1986, ve znění pozdějších předpisů.
B. Vlastnictví. Plně rozdělené vlastnictví akciového kapitálu společnosti Techway po dokončení rekapitalizace (včetně procenta pevného úroku) je následující:
% získaných % získaných Společný Preferovaný
| akcií | akcií | |
| Investoři | 76,50% | 90,00% |
| Prodavač | 8,50% | 10,00% |
| Pevné procento | ||
| občanská odměna | 15,00% | 0,00% |
| Celkový | 100,00% | 100,00% |
C. Zpětný odkup akcií. Pokud kterýkoli člen vedení společnosti Techway z jakéhokoli důvodu opustí společnost Techway, společnost Techway má právo odkoupit část fixního procenta kmenových akcií, která nepřipadá tomuto bývalému manažerovi, za původní kupní cenu. Cena jedné akcie je však vyjádřena v běžných cenách (tj. počítá se takto: celkem
dočasné akviziční multiplikátory x EBIT + hotovost - dluh - Preferované akcie nebo kurz po IPO) pro odpovídající část akcií, ke kterým se práva v určitém období převádějí, a na všechny akcie, ke kterým se práva převádějí na základě výsledky plnění (avšak pouze za tu částku, za kterou byly v té době uvedené akcie převedeny do určité doby a na základě výsledků plnění na současného vlastníka).
- Právo prvního odmítnutí. Společnost Techway a Investor mají právo první volby při prodeji jakýchkoli akcií ze strany jednatele nebo jiných manažerů.
- Manažerský tým / Odměna
- Pracovní vztahy. Každý výkonný manažer uzavře se Společností standardní pracovní smlouvu, jejíž podmínky jsou vzájemně výhodné pro výkonného manažera, investora a Techway. Období pracovního poměru každého výkonného manažera u společnosti Techway začne dnem dokončení rekapitalizace a bude pokračovat po dobu tří (3) let, za předpokladu, že poté se uvedený pracovní poměr bude automaticky obnovovat na roční bázi, pokud jedna ze stran neposkytne šesté oznámení předem. výpovědi druhému (6) měsíců před koncem kterékoli z podmínek.
- Kompenzace. Na základě podrobného přezkumu stávajícího systému odměňování jsou všechny stávající úrovně kompenzací zachovány nebo případně zvýšeny v souladu s úrovněmi tržních kompenzací za srovnatelné pozice u srovnatelných firem v odvětví informačních technologií. Jako odměnu za svou práci dostávají výkonní manažeři plat (dále jen plat) a bonusy. Plat každého výkonného manažera je každoročně přezkoumáván představenstvem společnosti. Výše bonusu je stanovena v určitém rozmezí jako procento platu výkonného manažera v poměru k pozici, kterou zastává. Obecně se předpokládá, že výše Bonusu bude činit od 50 do 120 % platu výkonného manažera (v závislosti na pozici), přičemž primárním určujícím faktorem je dosažení dohodnutých finančních ukazatelů a sekundárním určujícím faktorem osobní příspěvek zaměstnance. Celkový fond prémií je stanoven společně s představenstvem. Generální ředitel společnosti má
přednostní právo určovat osobní výkonnostní cíle a bonusy pro každého zaměstnance. - privilegia. Na základě podrobného přezkoumání stávajících programů má každý výkonný manažer nárok na všechny standardní výhody, včetně zdravotního pojištění, penzijního plánu/401(k), dovolené a dalších výhod a výhod, které mohou být stanoveny po konzultaci s představenstvem.
- Propuštění. Pokud dojde k ukončení pracovního poměru výkonného manažera po dokončení Rekapitalizace bez udání důvodu, obdrží odstupné a další výhody po dobu 12 měsíců. Pokud dojde k ukončení pracovního poměru „z důvodu výkonu“ (tj. plnění pouze 80 % jakéhokoli provozního rozpočtu za jakékoli 12měsíční období), dostává po dobu tří měsíců odstupné a další výhody. Pokud je výkonný manažer ukončen z důvodu v rámci Stanovených podmínek, nemusí dostat odstupné.
- Náklady a provize
- Jiné podmínky
- Důvěrnost. Podmínky tohoto dopisu – Memoranda o porozumění nesmí Investor a Výkonní manažeři zveřejňovat.
- Odmítnutí jednání s třetími stranami (Zastavení hledání kupce). Vzhledem k tomu, že Investorovi vzniknou značné náklady na rekapitalizaci, každý výkonný manažer souhlasí po přijetí tohoto dopisu, že nebude po dobu 90 dnů diskutovat ani nabízet žádnou nabídku ke koupi nebo prodeji společnosti Techway nebo jakékoli její části s jinými stranami pro Investora (s výjimkou situací uvedených v tomto dopise).
- Investiční dohody. Smluvní strany uzavírají investiční smlouvy za předpokladu porozumění a přijetí obvyklých podmínek soukromého kapitálu, jako jsou práva na informace a povinnosti původních akcionářů provést současný prodej jejich akcií a akcií Investora (práva drag-along) a související ustanovení o zákazu konkurence.
Název:
Pracovní pozice:
datum
datum
datum
Memorandum o porozumění(středně pokročilí)
1. Strana 1 a Strana 2 uzavřely toto Memorandum v souvislosti s přestávkou mezi společnými jednáními v mediačním řízení o sporu ________________ podle dohody (v souvislosti s dohodou) N ___ ze dne _____ 20 __, zahájené v souladu s dohodou o mediačním řízení N ____ ze dne _______20 __ a provedené za pomoci mediátora _______ v souladu s Mediátorem stanoveným Postupem pro mediační řízení.
2. Toto Memorandum neukládá smluvním stranám, které je podepsaly, žádné právní povinnosti, včetně finančních, ani povinnosti pro další uzavírání smluv.
3. Strana 1 a Strana 2 shrnují diskuse, které proběhly v rámci mediačního řízení během společného jednání „___“ ______ 20__, ve formě předložených a přijatých návrhů, které se vzájemným souhlasem stran mohou následně přispět ke konstruktivní a produktivní, vzájemně prospěšné interakci mezi stranami s přítelem.
4. Předběžné, případné dohody stran promítnuté do memoranda lze využít v případech, kdy strany považují za nutné kontaktovat konzultanta nebo jiného odborníka, s výhradou požadavku na zachování důvěrnosti
5. Strany mohou kdykoli požádat o pomoc příslušné specialisty nebo příslušné organizace nebo úřady.
6. Toto memorandum je důvěrné. Obsah tohoto Memoranda může být zpřístupněn pouze za účelem získání rady v souladu s článkem 4 tohoto Memoranda, k provádění úkonů uvedených v Memorandu a v dalších případech stanovených zákonem, pokud se strany nedohodnou jinak.
7. Strana 1 a Strana 2 potvrzují, že informace, které poskytly během procesu mediace, byly úplné a spolehlivé.
8. Na základě poskytnutých informací se strany dohodly takto:
Strana 1 se zavazuje _________________________________;
Strana 2 se zavazuje _________________________________.
9. Strany se budou řídit tímto memorandem při vzájemné interakci jak během mediačního řízení, tak za jiných okolností.
10. V případě neshod nebo obtíží vzniklých v souvislosti s implementací nebo výkladem dohod uzavřených podle tohoto Memoranda se strany spojí s mediátorem a v případě potřeby naplánují další společné jednání na dřívější termín.
11. Toto memorandum je sepsáno v _______ kopiích, po jednom vyhotovení pro každou ze stran a pro mediátora.
Podpisy stran:
Memorandum o porozumění(finále)
Moskva "___"_____________ 20___
_________________________________________________ (název organizace, celé jméno), zastoupená _________________________________________________________________________________________________________________________________________ ________________________________________, dále jen „strana 1“, na jedné straně a ______________________________________________________________________________________________________ celé jméno), zastoupené _______________________________________________ (údaje z pasu fyzické osoby), jednající na základě ______________________________________________________________________________ “ na druhé straně společně dále jen „smluvní strany“ uzavřely toto memorandum jak následuje:
1. Strana 1 a Strana 2 dokončí mediační řízení ve sporu _____________ na základě dohody (v souvislosti se smlouvou) č. ___ ze dne _____ 20 __, zahájené v souladu s dohodou o mediačním řízení č. ____ ze dne _______ a 20 __ provedené za asistence mediátora _______ v souladu s Postupem pro mediační řízení stanoveným mediátorem.
2. Období, během kterého probíhalo mediační řízení: _____________________.
3. Toto Memorandum neukládá smluvním stranám, které je podepsaly, žádné právní povinnosti, včetně finančních, ani povinnosti pro další uzavírání smluv.
4. Strana 1 a Strana 2 shrnují diskuse, které proběhly v průběhu mediačního řízení, ve formě předložených a přijatých návrhů, které se po vzájemné dohodě stran následně mohou stát základem mediační dohody, jakož i podporovat konstruktivní a vzájemně výhodnou interakci mezi stranami.
5. Předběžná, případná ujednání stran, promítnutá do Memoranda, lze využít v případě nutnosti uzavření smlouvy a v dalších případech, kdy strany považují za nutné kontaktovat konzultanta nebo jiného odborníka, při dodržení požadavků na mlčenlivost.
6. Strany mohou kdykoli požádat o pomoc příslušné specialisty nebo příslušné organizace nebo úřady.
7. Toto memorandum je důvěrné. Obsah tohoto Memoranda může být zpřístupněn pouze za účelem získání konzultace v souladu s článkem 5 tohoto Memoranda, k provedení úkonů uvedených v Memorandu a v dalších případech stanovených zákonem, pokud se strany nedohodnou jinak.
8. Strany potvrzují, že informace, které poskytly během mediačního řízení, byly úplné a spolehlivé.
9. Na základě poskytnutých informací se Strany dohodly takto:
Strana 1 se zavazuje ___________________________;
Strana 2 se zavazuje ____________________________.
10. V případě neshod nebo obtíží vzniklých v souvislosti s implementací nebo výkladem dohod uzavřených podle tohoto Memoranda strany zváží možnost a nutnost obnovení mediačního řízení.
11. Toto memorandum je sepsáno v _______ kopiích, po jednom vyhotovení pro každou ze stran a mediátora.
12. Toto Memorandum je platné od okamžiku podpisu a je platné, dokud Smluvní strany řádně nesplní své závazky.
MEMORANDUM O POROZUMĚNÍ
Tento dokument byl podepsán dne _______ a je zaměřen na navázání partnerství
(dále jen „první strana“)
(dále jen „druhá strana“)
NAVÁDZENÍ OBCHODNÍCH VZTAHŮ A PARTNERSTVÍ
VÝVOJ PROJEKTŮ ROPY A PLYNU
PODPIS SMLOUVY O ZPRACOVÁNÍ
OMEZENÍ V _____
EXKLUZIVNÍ ZASTOUPENÍ/
ČINNOST DISTRIBUTORA PRO PRODEJ A MARKETING ROPNÝCH VÝROBKŮ
VZHLEDEM K TOMU, že účelem tohoto memoranda je stanovit základní podmínky interakce mezi stranami zaměřené na rozvoj Cíle;
VZHLEDEM K TOMU, že první strana je dobře známá finančně zdravá společnost schopná provádět transakce s ropou;
VZHLEDEM K TOMU, že druhá strana nezbytně navázala obchodní vztahy s producenty ropy, obchodníky a rafinéry v několika zemích;
VZHLEDEM K TOMU, že je druhá strana ochotna podepsat a je schopna pomoci při realizaci „zpracovatelské smlouvy“;
VZHLEDEM K TOMU, že je druhá strana ochotna se zaregistrovat a je schopna zajistit registraci pro dodavatele surové ropy;
VZHLEDEM K TOMU, že strana jedna je ochotna a schopna nakupovat nerafinované ropné produkty;
VZHLEDEM K TOMU, že obě strany jsou ochotny a schopny založit partnerství nabytím účastnických podílů/akcií stávající společnosti, která bude jmenována výhradním zástupcem a distributorem pro prodej a marketing ropných produktů, které první strana získá s podporu druhé strany.
VZHLEDEM K TOMU, že První strana prohlašuje, že Nová společnost, jak je definována níže, nemá žádné nesplacené dluhy a/nebo nesplacené závazky vůči třetím stranám a její akcie nebyly použity jako zajištění závazků vůči žádným finančním institucím nebo třetím stranám.
První strana bude odpovědná za jakýkoli takový dluh a/nebo závazky (pokud existují) a ponese veškeré výdaje, které mohou vzniknout v souvislosti s takovým dluhem a/nebo závazky (pokud existují).
VZHLEDEM K TOMU, že strany mají zájem na společném rozvoji Cíle;
VZHLEDEM K VÝŠE UVEDENÝM:
Přejíce si zachovat vzájemný zájem prostřednictvím realizace Cíle, založeného na zásadách rovnosti a vzájemného prospěchu.
uznávajíce, že taková interakce a partnerství rovněž přispěje k udržení přátelských vztahů mezi stranami;
STRANY TÍMTO SOUHLASÍ A ZASTUPUJÍ NÁSLEDUJÍCÍ:
Článek 1 – Výklad a definice
Preambule je nedílnou součástí tohoto memoranda. V memorandu o porozumění budou mít následující slova následující význam:
1.1 „Smlouva“, „zde“ (dohoda), „zde“ (smlouva), „tímto“, „pod tímto“ (smlouva), „toto“ (smlouva) a podobné výrazy se budou vztahovat na tuto smlouvu, nikoli na konkrétního oddílu, pododdílu, odstavce nebo jakékoli jiné části této smlouvy.
1.2 „Kapitálový vklad“ znamená peněžní částky poskytnuté oběma Smluvními stranami.
1.3 „Osoba“ znamená jakoukoli fyzickou osobu, partnerství, společnost, trust, společnost s ručením omezeným nebo jinou právnickou osobu.
„Podnikatelský plán“ znamená podnikatelský plán Společnosti, jak je připraven a provozně udržován, přezkoumán a upraven alespoň jednou ročně. Podnikatelský plán definuje provozní rysy společnosti a zahrnuje mimo jiné části, jako jsou rozpočty, prognózy, kapitálové výdaje, platy a mzdy, provozní doba, informace o trhu (produkty, služby, ceny, slevy atd.) . Plán bude sloužit jako vodítko pro vedení pro každodenní operace společnosti. Jakékoli změny plánu vyžadují souhlas představenstva.
1.5 „Přidružená společnost“ znamená ve vztahu k jakékoli osobě (i) jakoukoli osobu přímo nebo nepřímo ovládající, ovládanou nebo pod společnou kontrolou s takovou osobou, (ii) jakoukoli osobu vlastnící nebo ovládající deset (10) nebo více než jednu osobu procenta cenných papírů s hlasovacím právem takové osoby v oběhu, (iii) jakéhokoli zaměstnance, ředitele nebo generálního partnera nebo manažera takové osoby nebo (iv) jakékoli osoby, která je zaměstnancem, ředitelem, komplementářem, manažerem, správcem nebo držitelem 10 ( deset) nebo více procent cenných papírů s hlasovacím právem jakékoli Osoby uvedené v odstavcích. (i) – (iii) tohoto odstavce.
1.6 „Smlouva o rafinaci“ znamená smlouvu podepsanou mezi rafinerií ropy a kupujícím ropy o rafinaci ropy a její přeměně na ropné deriváty.
1.7 „Registrace dodavatele surové ropy“ znamená zařazení Společnosti do klientského seznamu producentů ropy.
Článek 2 – Předmět
Strany založí Partnerství za účelem rozvoje a dosažení Cíle na základě zásad rovnosti a vzájemného prospěchu v souladu s ustanoveními tohoto Memoranda.
Článek 3 – Druhy činností
3.1 Smluvní strany se zavazují provozovat následující druhy obchodních činností:
A. Strany založí Novou společnost, jak je popsáno v článku 5a.
b. Jménem nové společnosti bude podepsána dohoda o rafinaci s rafinerií ropy.
PROTI. Nová společnost a první strana podepíší výhradní smlouvu zástupce/distributora.
d. První strana bude zaregistrována na seznamu zákazníků výrobce/dodavatele ropy.
e. První strana koupí surovou ropu.
e. První strana prodá surovou ropu a/nebo její rafinované produkty jakémukoli klientovi vybranému Novou společností.
a. První strana zaplatí provizi Nové společnosti.
h. Strany rozdělí provizi v souladu s doložkou týkající se rozdělení zisků Nové společnosti.
3.2 Struktura partnerství a podmínky financování vztahující se k partnerství jsou popsány níže.
Článek 4 – Vzájemné dohody o struktuře Partnerství
4.1 První strana souhlasí s tím, že poskytne následující:
Dokumenty a podrobnosti požadované Novou společností k formalizaci Smlouvy o zpracování;
Dokumenty a podrobnosti požadované výrobcem/dodavatelem ropy pro registraci.
4.2 Druhá strana souhlasí s tím, že poskytne následující:
Navázání vztahu se Zpracovatelem za účelem sepsání Smlouvy o zpracování;
Navázání vztahu s výrobcem/dodavatelem surové ropy za účelem dokončení registrace a získání povolení k nákupu surové ropy.
Článek 5 – Obecná struktura
A. Strany koupí Novou společnost
Strany se dohodly na koupi všech akcií stávající společnosti (přibližně _____ EURO) _____ Inc., registrované na adrese: _____
První párty: _____%
Druhá strana: _____%
b. Nová společnost podepíše smlouvu o rafinaci s rafinérem ropy
Druhá strana zajistí, že Nová společnost uzavře Smlouvu o zpracování s „____“ a/nebo jinou zpracovatelskou společností, která je ochotna a schopná poskytnout takovou Smlouvu o zpracování. Podmínky takové smlouvy o přepracování posoudí první strana a její technický tým. Schválení smlouvy o zpracování je na uvážení První strany.
PROTI. Nová společnost a první strana podepíší exkluzivní smlouvu o zastoupení / distribuci
Nová společnost bude jmenována ___ jako její výhradní zástupce/distributor pro prodej a marketing ropných produktů zakoupených _____ za účasti druhé strany.
d. První strana bude registrována v seznamu zákazníků výrobce/dodavatele ropy
Druhá strana zaručuje, že bude moci zaregistrovat první stranu do seznamu klientů výrobce/dodavatele ropy „____“, Státní ropná společnost Ázerbájdžánské republiky a „___“, irácký státní Petroleum Marketing Organizace.
d. První strana koupí surovou ropu
První strana podle svého výběru nakoupí za nejlepších podmínek (minimálně _____ USD za 1 barel podle indexu Brent) surovou ropu, kterou budou nabízet k prodeji společnosti „_____“ a/nebo „_____“.
e. První strana prodá surovou ropu jakémukoli klientovi vybranému Novou společností
První společnost dle vlastního uvážení dohodne se všemi kupujícími podmínky pro další prodej zakoupené ropy a/nebo ropných produktů získaných z nakoupené ropy.
a. První strana zaplatí provizi Nové společnosti
První strana zaplatí Nové společnosti provizi po úplném zaplacení všech výdajů.
Provize bude stanovena smlouvou o výhradním zastoupení/distributorovi. Provize se bude rovnat výši čistého zisku vytvořeného rozdílem mezi:
prodejní cena a kupní cena nakoupené ropy;
Zisk získaný z prodeje ropných produktů získaných z nakoupené ropy.
h. Strany budou sdílet provizi v souladu s mechanismem rozdělování zisku nové společnosti
Strany se dohodly, že rozdělování zisku se bude řídit stanovami Nové společnosti takto:
Nová společnost si ponechá _____% kompenzace jako rezervu (nerozdělený zisk) na úhradu všech administrativních nákladů;
- _____% z obdrženého zisku bude okamžitě vyplaceno následovně: _____% - první straně, _____% - druhé straně.
Po zaplacení všech výdajů z nerozděleného zisku se strany mohou rozhodnout rozdělit zbývající částku podle výše uvedeného poměru (_____% a _____%).
Článek 6 – Důvěrné informace
Strany se musí vzájemně konzultovat, než sdělí jakékoli třetí straně pro komerční nebo technické účely důvěrné informace získané v průběhu jejich interakcí podle této dohody o spolupráci.
Článek 7 – Právní moc
Toto memorandum vstupuje v platnost dnem podpisu oběma smluvními stranami.
Článek 8 – Založení partnerství
Strany souhlasí s tím, že zásady stanovené v tomto Memorandu budou tvořit základ partnerství realizovaného prostřednictvím Nové společnosti. Strany se dohodly, že v budoucnu po akvizici Nové společnosti vyjednají další přijatelné zásady, které budou vyhovovat oběma stranám.
Článek 9 – Důvěrnost podmínek
Strany vždy přijmou veškerá nezbytná opatření, aby uchovaly jako důvěrné informace skutečnost, že strany jednají za podmínek zde stanovených, jakož i existence a obsah jakýchkoli jednání mezi nimi. Obě smluvní strany však mají právo podle svého uvážení poskytnout potřebné informace svým konzultantům, právníkům, dalším obchodním partnerům a/nebo klíčovým klientům.
Článek 10 – Výklad
Tento dokument bude považován za základní dokument, který není zaměřen „pro“ nebo „proti“ žádné ze smluvních stran. Předpokládá se, že tento dokument obsahuje základní zásady závazné pro obě strany.
Článek 11 – Ochrana investic/zájmů
Tímto se rozumí, že práva smluvních stran a jejich zákonem chráněné zájmy budou chráněny před útoky třetích osob.
Aby byla stranám poskytnuta nezbytná ochrana, bude připravena právní dokumentace a budou zavedeny nezbytné postupy, jako je registrace.
Článek 12 – Obecná ustanovení
Strany se mezi sebou dohodly, že přijmou veškerá nezbytná opatření k provedení takových akcí nebo podepíší takové dokumenty, včetně pod pečetí, které mohou být vyžadovány k dosažení účelu stanoveného v této dohodě. Vznikne-li spor ohledně formy Společnosti, rozhodne Obchodní arbitráž.
Článek 13 – Provozní postup
Strany mohou podepsat nebo nechat podepsat jakékoli dokumenty, listiny, listiny o vlastnictví nebo jinou dokumentaci, která může být nezbytná nebo žádoucí k plnému uskutečnění účelu této smlouvy.
Článek 14 – Rozhodné právo
Tato smlouva se řídí zákony Spojeného království.
Článek 15 – Neporušenost dohody
Tato Smlouva je úplnou dohodou Smluvních stran, ukončuje a nahrazuje všechny předchozí dohody Smluvních stran, ať již vyjádřené písemně nebo ústně, a nelze ji měnit jinak než písemně. Neexistují žádná jiná prohlášení nebo záruky než ty, které jsou uvedeny v této smlouvě.
Článek 16 – Kopie
Tato Smlouva může být vyhotovena ve více stejnopisech ve stejné formě a takto vyhotovená stejnopisy budou společně tvořit jeden originální dokument, a pokud jich bude více, budou tyto stejnopisy čteny společně a vykládány jako takové podepsal jeden dokument.
MEMORANDUM O POROZUMĚNÍ
Tento dokument je vyhotoven v den _________ a je určen k vyjádření partnerství
ZALOŽENÍ OBCHODNÍHO VZTAHU
A TVORBA PARTNERSTVÍ
PROJEKTY ROPY A PLYNU
DOHODA O ZPRACOVÁNÍ
REGISTRACE NA _____
VÝHRADNÍ AGENTURA/DISTRIBUCE
PRO PRODEJ A MARKETING ROPNÝCH PRODUKTŮ
rozvíjet Účel;
Rafinérie v několika zemích;
VZHLEDEM K TOMU, že obě strany jsou ochotny a schopny založit partnerství prostřednictvím procesu nákupu akcií stávající společnosti, aby byly jmenovány výhradním zástupcem a distributorem pro prodej a marketing ropných produktů, které první strana zakoupí prostřednictvím podpory druhé strany.
vůči třetím stranám a její závazky neslouží jako zástava vůči žádné finanční instituci nebo 3. straně.
První strana bude odpovědná za jakýkoli takový dluh a/nebo závazky (pokud existují) a uhradí všechny výdaje
vyplývající z takového dluhu a/nebo závazků (pokud existují).
Přejíce si podporovat vzájemný zájem prostřednictvím Účelu na základě rovnosti a vzájemného prospěchu.
Uznávajíce, že taková spolupráce a partnerství rovněž podpoří přátelské vztahy mezi
Článek 1 – Výklad a definice
Preambule tvoří nedílnou součást tohoto M.O.U.
1.2 „Kapitálový vklad“ znamená peněžní částku poskytnutou oběma Smluvními stranami.
1.3 „Osoba“ znamená jakoukoli osobu, partnerství, společnost, trust, společnost s ručením omezeným nebo jiný subjekt.
1.4 „Podnikatelský plán“ znamená, že podnikatelský plán Společnosti bude připravován a udržován na průběžné bázi
s alespoň ročními recenzemi a aktualizacemi. Tento obchodní plán bude definovat provozní podrobnosti společnosti a bude zahrnovat, ale nebude omezen na, položky jako: rozpočty, prognózy, kapitálové výdaje, platy a mzdy, provozní doba, informace o trhu (produkty, služby, ceny, slevy). , atd). Plán bude sloužit k tomu, aby dal vedení směr každodenního provozu společnosti. Jakékoli změny plánu vyžadují schválení představenstva.
1.5 „Přidružená společnost“ znamená ve vztahu k jakékoli osobě (i) jakoukoli osobu přímo nebo nepřímo ovládající, ovládanou
takovou Osobou nebo pod společnou kontrolou s takovou Osobou, (ii) jakoukoli Osobou vlastnící nebo ovládající deset procent (10 %) nebo
více nesplacených cenných papírů s hlasovacím právem takové Osoby, (iii) jakéhokoli funkcionáře, ředitele nebo generálního partnera, nebo
manažer takové Osoby, nebo (iv) jakákoli Osoba, která je jednatelem, ředitelem, komplementářem, manažerem, správcem nebo
držitel deseti procent (10 %) nebo více cenných papírů s hlasovacím právem jakékoli Osoby popsané v bodech (i) až
iii) této věty.
1.6 „Smlouva o zpracování“ znamená smlouvu podepsanou mezi Rafinerií ropy a Ropnou
Kupující, aby nechal zpracovat surovou ropu a přeměnil ji na produkt odvozený z ropy.
1.7 „Registrace k dodavateli ropy“ znamená, že společnost bude uvedena na seznamu klientů ropy
Článek 2 – Oblast působnosti
Strany založí Partnerství pro rozvoj a dosažení Účelu na základě rovnosti a vzájemných výhod v souladu s ustanoveními tohoto M.O.U.
Článek 3 – Činnosti
3.1 Smluvní strany se zavazují provádět následující obchodní činnosti:
A. Strany založí novou společnost, jak je podrobně popsáno v článku 5.a.
b. NewCo podepíše zpracovatelskou smlouvu s rafinerií ropy.
C. NewCo a první strana podepíší jedinou smlouvu o zastoupení/distribuci.
d. První strana bude zapsána v seznamu klienta na výrobce/dodavatele ropy.
E. První strana koupí ropu.
F. První strana prodá surovou ropu a/nebo rafinované produkty získané ze zakoupené surové ropy jakémukoli klientovi vybranému společností NewCo.
G. První strana zaplatí provizi NewCo.
h. Strany si provizi rozdělí na základě doložky o podílu na zisku NewCo.
3.2 Je popsáno schéma partnerství, podmínky financování vztahující se k partnerství
Článek 4 – Vzájemná dohoda o systému partnerství
4.1 První strana souhlasí s tím, že poskytne následující:
Pověření a odkazy na NewCo pro vydání smlouvy o zpracování;
Pověření a reference pro registraci na výrobce/dodavatele ropy.
4.2 Druhá strana souhlasí s tím, že poskytne následující:
Vztah k Rafinerii za účelem získání Smlouvy o zpracování;
Vztah k dodavateli/producentovi surové ropy za účelem získání registrace a oprávnění k nákupu ropy.
Článek 5 – Celkové struktury
A. Strany si koupí NewCo
Strany souhlasí s nákupem všech akcií stávající společnosti (za přibližně _____ Euro) s názvem _____
Co je „Memorandum o porozumění – MOU“
Memorandum of Understanding (MOU) je dohoda o porozumění mezi dvěma nebo více stranami, která stanoví podmínky a podrobnosti dohody, včetně požadavků a odpovědností každé strany. MOU je často prvním krokem při vytváření formální smlouvy.
POVOLENÍ "Memorandum o porozumění - Memorandum o porozumění"
Memorandum o porozumění nejsou právně závazné, ale jsou podle zákona považovány za závažné dokumenty. Ve Spojených státech je Memorandum of Understanding totéž jako dopis o záměru, který se brzy stane závaznou dohodou, která specifikuje závaznou dohodu. Memoranda o porozumění se nejčastěji používají v mezinárodních mezinárodních vztazích, protože na rozdíl od smluv jsou rychlá a lze je udržet v tajnosti. Memorandum of Understanding však lze použít také jako nástroj ke změně stávajících dohod v rámci země.
Memoranda o porozumění jsou běžná, jak v tuzemsku, tak i v zahraničí. Liší se v délce a složitosti, ale každé porozumění představuje vzájemně dohodnutá očekávání mezi lidmi, organizacemi nebo vládami. Další klíčovou podobností mezi všemi MOU je to, že nejsou právně závazná a nezahrnují výměnu peněz.
Právní záměny MOU
Memorandum signalizuje, že se blíží zákonná smlouva. Samotné memorandum však není právně obhajitelné, ale musí jasně uvádět konkrétní body porozumění. Memorandum o porozumění by mělo popisovat, kdo jsou strany, jaký je projekt, na kterém se dohodnou, rozsah dokumentu, role a odpovědnosti každé strany a další. Ačkoli memorandum není právně závazné, může oběma stranám pomoci posunout se správným směrem k dohodě.
Memorandum o porozumění, i když není vymahatelným dokumentem, má stále velkou moc kvůli času, energii a zdrojům potřebným k vytvoření účinného a spravedlivého dokumentu. Memorandum o porozumění nutí zúčastněné strany k dosažení zdání vzájemného porozumění a v tomto procesu obě strany přirozeně zprostředkovávají a zjišťují, co je nejdůležitější při směřování k možné budoucí dohodě, z níž budou mít prospěch obě strany.
Základní proces MOU
Každá strana začíná fází plánování, kde se rozhoduje, co je potřeba nebo chce, co může být nabídnuto, co je připraveno k jednání a co není u stolu. Poté je sepsán počáteční návrh a poté se zástupci každé strany sejdou, aby projednali podrobnosti. Memoranda o porozumění často uvádějí komunikační očekávání, která mají pomoci zprostředkovat strany.
Během této doby se sjednávají dohody o načasování memoranda. Rozhoduje se také o tom, jak a kdy může strana ukončit dohodu. To je místo, kde se strana podle potřeby omlouvá, omezuje nebo prohlašuje o důvěrnosti. Jakmile bude diskuse dokončena, bude připraveno a podepsáno konečné memorandum o porozumění.